Umowa prostej spółki akcyjnej 2026 może realnie skrócić procesy korporacyjne i ograniczyć liczbę sporów między akcjonariuszami. Wiele spółek działa nadal na bazowym wzorcu, który nie pasuje do finansowania i skalowania biznesu. Dlatego już na etapie zakładania spółki warto dodać kilka praktycznych rozwiązań
Poniżej opisujmy zapisy, które mają znaczenie dla klientów. Skupiamy się na skutkach biznesowych. Każdy przykład pokazuję jako przykładowy zapis do umowy spółki.
1) Emisja akcji bez zmiany umowy spółki
Emisja akcji zwykle oznacza zmianę umowy spółki – co wiąże się z dodatkowymi kosztami, w tym szczególności opłatą notarialną. Prosta spółka akcyjna daje jednak prostsze rozwiązanie. Umowa może wskazać maksymalną liczbę akcji oraz termin emisji. Wtedy spółka przeprowadzi emisję uchwałą w ramach tych postanowień. Spółka nie musi zmieniać umowy spółki.
To rozwiązanie działa świetnie przy rundach finansowania. Przyspiesza też dokapitalizowanie przez dotychczasowych akcjonariuszy. Oszczędzasz czas i koszty formalne.
Przykład zapisu do umowy spółki:
„Spółka może emitować akcje w liczbie nie większej niż 1.000.000 do dnia 31 grudnia 2028 r. Emisja akcji w tych granicach nie wymaga zmiany umowy spółki.”
Upoważnienie zarządu do emisji akcji
Możesz też upoważnić zarząd do emisji akcji. Takie upoważnienie działa przez okres maksymalnie pięciu lat. Zarząd może wtedy przeprowadzić jedną albo kilka emisji. Uchwała zarządu zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia w tym zakresie. To narzędzie przydaje się w szybkim finansowaniu.
Przykład zapisu do umowy spółki:
„Walne zgromadzenie upoważnia zarząd do emisji akcji w okresie 5 lat. Upoważnienie obejmuje emisje do 200.000 akcji. Zarząd może przeprowadzić emisje w jednej lub kilku transzach.”
2) Miejsca odbywania zgromadzeń w kilku lokalizacjach
Wiele spółek działa w kilku miastach. Akcjonariusze mieszkają w różnych krajach. Logistyka spotkań potrafi blokować decyzje. Umowa może wskazać więcej niż jedno miejsce zgromadzeń. Wtedy zarząd wybierze lokalizację w zawiadomieniu.
W przypadku braku wskazania takich lokalizacji, każde miejsce odbycia zgromadzenia poza siedzibą spółki będzie wymagało pisemnej zgody wszystkich akcjonariuszy.
Przykład zapisu do umowy spółki:
„Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie albo w Gdańsku”
3) Prawo pierwszeństwa i ochrona przed niekontrolowaną zmianą akcjonariatu
Klienci często obawiają się sytuacji, w której jeden akcjonariusz sprzedaje akcje osobie trzeciej bez uzgodnienia z pozostałymi. Taka transakcja potrafi wprowadzić do spółki „przypadkowego” wspólnika i wywołać konflikt od pierwszego dnia. Dlatego w umowie spółki warto przewidzieć prawo pierwszeństwa nabycia akcji. Dzięki temu pozostali akcjonariusze mogą w pierwszej kolejności kupić akcje przeznaczone do sprzedaży, zanim trafią one do osoby spoza spółki.
Jeżeli chcesz szerzej zabezpieczyć akcjonariuszy, użyj zestawu klauzul ochronnych. Znajdziesz je w osobnym artykule na blogu: TUTAJ
3) Więcej kodów PKD i mnie aktualizacji w przyszłości
Kody PKD mają praktyczne znaczenie w relacjach z bankami i kontrahentami. Często decydują też o ocenie wniosków grantowych oraz o przebiegu procedur compliance. Zbyt wąski zakres PKD szybko wymusza aktualizację wpisu w KRS. Taka aktualizacja generuje koszty i opóźnia działania operacyjne. Dlatego warto od razu wpisać kilka kodów, a nie tylko jeden „główny”.
Dobierz kody PKD do obecnego modelu biznesowego oraz do realnych kierunków rozwoju. Uwzględnij działalności poboczne, które mogą pojawić się w ciągu roku lub dwóch. Dodaj kody sprzedażowe i marketingowe, jeśli planujesz takie działania w spółce. Dzięki temu szybciej uruchomisz nowe linie biznesowe bez formalnych zmian w KRS.
4) Większości kwalifikowane dla decyzji „wrażliwych”
Wielu klientów chce kontroli nad kluczowymi sprawami. Chodzi o emisje, sprzedaż przedsiębiorstwa, duże umowy i zmiany profilu działalności. Najlepiej działa katalog spraw z wyższą większością. Zyskujesz stabilność i przewidywalność.
Przykład zapisu do umowy spółki:
„Uchwały w sprawach poniżej wymagają większości 3/4 głosów:
– emisja akcji z wyłączeniem prawa pierwszeństwa,
– zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części,
– zmiana głównego profilu działalności,
– zawarcie umowy z akcjonariuszem powyżej 200.000 zł.”
5) Mechanizm na impas decyzyjny
Impas decyzyjny potrafi zablokować spółkę na miesiące, zwłaszcza przy układzie 50/50. Brak rozstrzygnięcia utrudnia podejmowanie kluczowych decyzji, w tym budżetowych, inwestycyjnych i korporacyjnych. Dlatego umowa spółki powinna przewidywać jasną procedurę wyjścia z impasu.
Najlepiej, gdy procedura działa etapowo. Najpierw strony kierują spór do mediacji, ale z określonym terminem, aby nie przedłużać konfliktu. Jeśli mediacja nie przyniesie efektu, umowa uruchamia mechanizm wykupu, który kończy impas definitywnie. W praktyce sprawdza się model „kupuję albo sprzedaję”, w którym jedna strona podaje cenę za akcję, a druga wybiera, czy sprzedaje swoje akcje, czy kupuje akcje strony inicjującej na tych samych warunkach.
Konieczne jest precyzyjne wskazanie terminów i formy oświadczeń, aby uniknąć sporów o skuteczność procedury. Taki mechanizm działa jak bezpiecznik, bo często skłania strony do porozumienia, zanim konflikt przerodzi się w trwały paraliż spółki.
Podsumowanie
Dobrze przygotowana umowa prostej spółki akcyjnej w 2026 r. daje spółce przewagę operacyjną i transakcyjną. Pozwala szybciej pozyskać kapitał, sprawniej podejmować decyzje i ograniczyć ryzyko sporów między akcjonariuszami. W praktyce największą wartość dają zapisy, które upraszczają emisje akcji, ułatwiają organizację walnych zgromadzeń oraz porządkują zasady wejścia i wyjścia z akcjonariatu.
Warto zacząć od mechanizmów, które skracają proces finansowania. Emisja akcji bez zmiany umowy spółki i ewentualne upoważnienie zarządu pozwalają uniknąć dodatkowych kosztów oraz opóźnień. Następnie dobrze jest uporządkować kwestie organizacyjne, w tym wskazać kilka miejsc zgromadzeń, aby spółka nie musiała zbierać każdorazowo zgód akcjonariuszy. Kolejny obszar to bezpieczeństwo struktury właścicielskiej. Prawo pierwszeństwa oraz klauzule ochronne zmniejszają ryzyko wejścia niepożądanego akcjonariusza i stabilizują relacje w spółce.
Równie istotne są zapisy, które z pozoru wyglądają technicznie, ale mają bezpośredni wpływ na działalność. Szerszy zakres kodów PKD ogranicza potrzebę późniejszych zmian w KRS i ułatwia współpracę z bankami, kontrahentami oraz w procesach grantowych. Z kolei katalog decyzji „wrażliwych” z większościami kwalifikowanymi daje akcjonariuszom realne narzędzie kontroli nad kluczowymi sprawami. Na końcu warto zabezpieczyć spółkę na wypadek impasu, zwłaszcza przy układzie 50/50. Dobrze zaprojektowana procedura mediacji i mechanizm „kupuję albo sprzedaję” pozwalają uniknąć wielomiesięcznego paraliżu.
W praktyce te rozwiązania nie tylko podnoszą standard korporacyjny spółki, lecz także zwiększają jej atrakcyjność dla inwestorów i partnerów biznesowych. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna wspierać rozwój spółki od pierwszego dnia. Powinna też minimalizować ryzyka, które najczęściej ujawniają się dopiero przy konflikcie lub rundzie finansowania.
Jeśli chcesz dołączyć do grona osób zainteresowanych prostą spółką akcyjną oraz naszych ekspertów zapraszamy na naszą grupę na Facebooku TUTAJ.
