Prosta spółka akcyjna to atrakcyjna forma prowadzenia działalności. Sprawdza się szczególnie wśród firm, które planują dalszy rozwój, pozyskanie inwestorów lub uproszczenie struktury właścicielskiej.
Coraz częściej przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie spółki komandytowej w prostą spółkę akcyjną. Dzieje się tak zwłaszcza wtedy, gdy rola komplementariusza i komandytariuszy ma zostać uproszczona albo włączona do modelu akcjonariatu.
Kiedy przekształcenie się opłaca?
Przekształcenie spółki komandytowej w prostą spółkę akcyjną może być korzystne, gdy spółka:
-
planuje pozyskać inwestora, np. fundusz venture capital lub anioła biznesu,
-
chce zamienić wkład osobowy na akcje w zamian za świadczenie usług lub pracy,
-
dąży do ograniczenia odpowiedzialności wspólników (zwłaszcza komplementariuszy),
-
potrzebuje nowoczesnego modelu akcjonariatu oraz cyfrowego rejestru akcjonariuszy.
Jak wygląda proces przekształcenia?
Krok 1 – Analiza umowy spółki komandytowej
Na początku trzeba przeanalizować zapisy umowy spółki. Kluczowe są: reprezentacja, prawa komplementariuszy, wysokość sum komandytowych i ograniczenia zbywania ogółu praw i obowiązków. W praktyce często konieczna jest zmiana umowy jeszcze przed rozpoczęciem procesu przekształcenia.
Krok 2 – Weryfikacja zezwoleń i licencji
Następnie należy sprawdzić, czy spółka posiada koncesje, licencje lub wpisy wydane na spółkę komandytową. W wielu przypadkach przekształcenie w prostą spółkę akcyjną wymaga zgłoszenia zmian do organu nadzorczego, np. KNF, URE czy PUODO.
Krok 3 – Nieruchomości i KOWR
Jeżeli spółka posiada grunty rolne, trzeba sprawdzić obowiązki wobec Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa. Co do zasady przekształcenie nie zmienia właściciela, jednak niektóre oddziały KOWR oczekują formalnego zawiadomienia.
Krok 4 – Plan przekształcenia
Plan przekształcenia obejmuje:
-
projekt uchwały o przekształceniu,
-
projekt statutu prostej spółki akcyjnej,
-
sprawozdanie finansowe sporządzone dla potrzeb procesu.
Dokument sporządza się w formie pisemnej. Obowiązek badania planu przez biegłego rewidenta zależy od liczby wspólników i przepisów szczególnych.
Krok 5 – Przyjęcie planu
Komplementariusze przyjmują plan w formie pisemnej albo podpisami elektronicznymi.
Krok 6 – Zawiadomienie wspólników
Spółka musi dwukrotnie poinformować wspólników o planie przekształcenia, w odstępie minimum 14 dni. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wszyscy wyrażą zgodę na pominięcie zawiadomień.
Krok 7 – Uchwała o przekształceniu
Uchwała wymaga zgody wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie sum komandytowych (o ile umowa nie stanowi inaczej). Musi zawierać:
-
decyzję o przekształceniu w prostą spółkę akcyjną,
-
przyjęcie statutu,
-
powołanie organów nowej spółki.
Krok 8 – Wniosek do KRS
Wniosek o wpis nowej formy składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Dołącza się wszystkie wymagane dokumenty, w tym uchwałę, plan przekształcenia i statut.
Krok 9 – Wpis w KRS
W momencie rejestracji spółka komandytowa staje się prostą spółką akcyjną. Następuje sukcesja uniwersalna – nowa forma przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Krok 10 – Ogłoszenie w MSiG
Po wpisie do rejestru zarząd publikuje ogłoszenie o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Krok 11 – Rejestr akcjonariuszy
Każda prosta spółka akcyjna musi zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, np. z domem maklerskim lub notariuszem.
NIP, REGON, VAT i CRBR po przekształceniu
Po przekształceniu spółki komandytowej w prostą spółkę akcyjną:
-
numery NIP i REGON pozostają bez zmian,
-
trzeba zaktualizować dane w urzędach:
-
Urząd Skarbowy (NIP-8),
-
GUS (RG-1),
-
CRBR,
-
ZUS (jeśli są pracownicy),
-
VAT-R (jeśli spółka jest podatnikiem VAT).
-
Dodatkowo należy poinformować banki, kontrahentów i instytucje współpracujące.
Podsumowanie
Przekształcenie spółki komandytowej w prostą spółkę akcyjną pozwala uprościć strukturę właścicielską, ograniczyć odpowiedzialność wspólników i ułatwić pozyskiwanie inwestorów. Proces wymaga kilku etapów, ale przeprowadzony z pomocą doradców przebiega sprawnie i bezpiecznie.
Warto przygotować harmonogram działań, zweryfikować wszystkie zgody oraz sprawdzić obowiązki wynikające z koncesji czy posiadania nieruchomości.
________________________________________
Jeśli planujesz przekształcenie spółki komandytowej w PSA i potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w zakresie dokumentów, procedury lub analizy podatkowej – zapraszamy do kontaktu. Zespół doświadczonych prawników i doradców chętnie pomoże Ci przeprowadzić ten proces sprawnie i bezpiecznie.
Więcej informacji o przekształceniu od strony praktycznej znajdziesz na naszym blogu:
- co dzieje się z NIP, REGON i nr KRS firmy przy przekształceniu oraz
- jaki czynności należy podjąć w celu przekształcenia w prostą spółkę akcyjną.
Jeśli chcesz zadać pytania naszym ekspertów dołącz do naszej grupy na Facebooku.
