Dzięki prostej spółce akcyjnej (P.S.A.), łatwo jest zbierać kapitał od wielu inwestorów. Nie potrzebujesz kredytów, funduszy VC ani skomplikowanych procedur.
Możesz zbierać środki od społeczności, znajomych, klientów czy mikro inwestorów na dwa sposoby.
1. Pozyskiwanie inwestorów do 149 osób (oferta prywatna)
To najczęściej stosowany model. Jest prosty i szybki.
Co to znaczy?
Oferta prywatna to propozycja objęcia akcji do maksymalnie 149 osób fizycznych lub prawnych. Można zidentyfikować ich z imienia i nazwiska.
Nie potrzebujesz prospektu emisyjnego ani zgody KNF.
Jak wygląda proces?
1. Uchwała zarządu (lub WZ) o emisji akcji – określenie liczby, typu i ceny akcji.
2. Umowy objęcia akcji z inwestorami – podpisywane indywidualnie, zawierające dane, liczbę akcji, cenę.
3. Wpłata środków przez inwestorów – bezpośrednio na rachunek spółki.
4. Wpisanie inwestorów do rejestru akcjonariuszy – prowadzony przez notariusza, dom maklerski lub bank.
5. Zgłoszenie zmian do KRS przez PRS – dołączenie listy akcjonariuszy, listy osób uprawnionych do powoływania zarządu, uchwał i umów.
6. Aktualizacja danych w CRBR.
Na co uważać?
• Limit 149 osób dotyczy całej oferty, nie tylko podpisanych umów.
• Oferta nie może być publicznie promowana (np. przez reklamy w internecie). Można ją kierować do osób znanych spółce, społeczności, mailingów zamkniętych itp.
• Warto zabezpieczyć wpływy akcjonariuszy: jasno ustalić typy akcji (nieme, uprzywilejowane, założycielskie).
Uwaga – jak liczyć limit 149 osób przy ofertach publicznych?
W przypadku oferty publicznej skierowanej do mniej niż 150 osób, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, nie trzeba sporządzać prospektu.
Ale uwaga – jeśli w ciągu ostatnich 12 miesięcy:
• przeprowadzono więcej niż jedną ofertę tego typu (np. do 100 osób + 49 osób),
• a teraz planujesz kolejną ofertę (np. do 50 osób),
• i łączna liczba adresatów przekroczy 149 osób,
W tej trzeciej ofercie musisz zrobić memorandum informacyjne.
Kiedy NIE musisz sporządzać memorandum?
Jeśli oferta przekracza limit 149 podmiotów, ale:
• jest kierowana wyłącznie do obecnych akcjonariuszy, na przykład w ramach prawa poboru, albo
• dotyczy zamiany obligacji (np. restrukturyzacja długu przez emisję nowych papierów).
Jak liczyć okres 12 miesięcy?
Okres 12 miesięcy liczy się od daty nowej oferty. Uwzględniasz:
• wszystkie oferty papierów wartościowych tego samego rodzaju,
• również te, które zakończyły się, zostały odwołane lub zatrzymane w ciągu ostatnich 12 miesięcy.
Stara oferta sprzed roku liczy się, jeśli zakończyła się (lub została odwołana) w ostatnich 12 miesiącach.
Czy trzeba zgłaszać ofertę publiczną do ewidencji KNF, jeśli jest kierowana do mniej niż 150 osób?
Tak – zawsze.
Przeprowadzając ofertę publiczną akcji, nawet do małej grupy (np. 30 czy 100 osób), musisz zgłosić te akcje do ewidencji akcji prowadzonej przez KNF.
Nie ma tu wyjątków – przepisy nie przewidują zwolnień od wpisu do ewidencji, nawet jeśli nie musisz sporządzać prospektu.
2. Pozyskiwanie inwestorów powyżej 149 osób (oferta publiczna lub zwolniona)
Jeśli planujesz zebrać środki od więcej niż 149 inwestorów, to jest to oferta publiczna. Wtedy musisz zgłosić ją do KNF i uzyskać zatwierdzenie dokumentu ofertowego.
Co trzeba wiedzieć?
• Oferta publiczna to każda oferta skierowana do nieoznaczonego kręgu adresatów (np. poprzez stronę, reklamę, social media).
• Po przekroczeniu 149 osób wymagany może być prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, zatwierdzane przez KNF.
• W praktyce – wiele spółek korzysta ze zwolnień od tego obowiązku, np. gdy emisja nie przekracza 2,5 mln euro w ciągu 12 miesięcy.
Zwolnienia z obowiązku prospektowego
Nie trzeba sporządzać prospektu, jeżeli spełnione są warunki z art. 1 ust. 4 Rozporządzenia 2017/1129 (m.in.):
• emisja do 2,5 mln euro w skali 12 miesięcy,
• oferta skierowana wyłącznie do inwestorów profesjonalnych,
• oferta w ramach platformy crowdfundingowej posiadającej zezwolenie zgodnie z Rozporządzeniem ECSP.
Jak wygląda proces?
1. Przygotowanie dokumentu ofertowego.
2. Emisja akcji i zawieranie umów objęcia – analogicznie jak w ofercie prywatnej.
3. Wpłata środków przez inwestorów – bezpośrednio na rachunek spółki.
4. Wpisanie inwestorów do rejestru akcjonariuszy – prowadzony przez notariusza, dom maklerski lub bank.
5. Zgłoszenie zmian do KRS przez PRS – dołączenie listy akcjonariuszy, listy osób uprawnionych do powoływania zarządu, uchwał i umów.
6. Aktualizacja danych w CRBR.
Czy każda oferta publiczna wymaga udział firmy inwestycyjnej?
Nie zawsze.
Nie musisz korzystać z firmy inwestycyjnej (np. domu maklerskiego), jeśli:
• oferta publiczna jest kierowana do mniej niż 150 osób (innych niż inwestorzy kwalifikowani),
• nie oferujesz obligacji klientom detalicznym, czyli osobom fizycznym bez doświadczenia inwestycyjnego.
Firma inwestycyjna nie jest też wymagana, jeśli:
• oferta jest skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych,
• podlega wyjątkom wskazanym w Rozporządzeniu 2017/1129,
• jest realizowana przez platformę crowdfundingową z licencją ECSP,
• dotyczy papierów bankowych, np. certyfikatów depozytowych.
Na co uważać?
• Przy ofercie publicznej należy ściśle przestrzegać przepisów prawa unijnego i krajowego, w tym ustawy o ofercie publicznej.
• Konieczna jest staranna analiza modelu komunikacji oferty – czy jest ona faktycznie „publiczna”, czy kwalifikuje się jako „prywatna”.
Czy można reklamować ofertę publiczną?
Tak – reklamowanie oferty publicznej jest dozwolone, nawet jeśli jeszcze się nie rozpoczęła.
Reklamą oferty publicznej jest każdy komunikat, który:
1. odnosi się do konkretnej emisji akcji lub planowanego dopuszczenia do obrotu, oraz
2. ma na celu zachęcenie do ich objęcia lub zakupu.
Możesz więc promować swoją emisję, np. przez stronę internetową, mailing, media społecznościowe czy wydarzenia – jeśli komunikat jest rzetelny i zgodny z przepisami.
Jakie dokumenty trzeba udostępnić przy ofercie publicznej?
To zależy od wartości oferty, liczby inwestorów i tego, czy korzystasz z platformy crowdfundingowej. Poniżej proste zestawienie:
1. W zależności od wartości oferty:
• Do 100 tys. euro – nie trzeba publikować żadnych dokumentów.
• 100 tys. – 1 mln euro – trzeba opublikować dokument informacyjny (bez zatwierdzenia przez KNF).
• 1 mln – 5 mln euro – trzeba opublikować memorandum informacyjne (również bez zatwierdzenia przez KNF).
• Powyżej 5 mln euro – obowiązkowy jest prospekt emisyjny zatwierdzany przez KNF.
2. Jeśli korzystasz z platformy crowdfundingowej:
• Zamiast wyżej opisanych dokumentów publikujesz Arkusz Kluczowych Informacji Inwestycyjnych (AKII) – nawet jeśli oferta przekracza 1 czy 4 mln euro.
• AKII nie jest zatwierdzany przez KNF, ale platforma musi go przesłać do KNF na 7 dni przed publikacją.
• Dotyczy to tylko licencjonowanych platform zgodnych z Rozporządzeniem ECSP.
Więcej na stronie KNF: crowdfunding inwestycyjny
3. Jeśli oferta jest do < 150 osób (niekwalifikowanych):
• Nie musisz publikować żadnych dokumentów ofertowych (nawet jeśli wartość oferty przekracza 1 mln euro lub więcej).
• Wystarczy przekazać prostą ofertę objęcia lub nabycia akcji bezpośrednio tym osobom.
• Dotyczy to ofert prywatnych kierowanych do zamkniętej grupy do 149 osób.
Uwaga:
• Zawsze sprawdź, czy łączna liczba adresatów Twoich ofert w ciągu ostatnich 12 miesięcy nie przekroczyła 149 osób – w przeciwnym razie może pojawić się obowiązek publikacji memorandum.
Podsumowanie
Prosta spółka akcyjna to realne narzędzie do zebrania kapitału od wielu inwestorów – zarówno w modelu prywatnym, jak i publicznym.
Jeśli planujesz pozyskać środki od kilkunastu, kilkudziesięciu lub kilkuset osób – możesz to zrobić legalnie, z zachowaniem pełnej kontroli nad firmą.
*Uwaga prawna:
Zakres obowiązków i wymogów formalnych zależy m.in. od liczby inwestorów, formy komunikacji oferty i wartości zbieranego kapitału. Zawsze warto poprzedzić emisję analizą prawną i podatkową.
Potrzebujesz pomocy w emisji akcji lub opracowaniu dokumentów ofertowych? Skontaktuj się – przeprowadzimy Cię przez cały proces krok po kroku.
