Najczęstsze błędy przy zakładaniu Prostej Spółki Akcyjnej

Prosta spółka akcyjna to stosunkowo nowa forma prawna, która miała zrewolucjonizować sposób prowadzenia biznesu w Polsce – szczególnie wśród startupów, projektów technologicznych i przedsięwzięć inwestorskich. Choć rzeczywiście daje ona ogromną elastyczność, w praktyce wielu przedsiębiorców popełnia podstawowe błędy już na etapie jej zakładania. Poniżej omówiono najczęstsze z nich wraz z praktycznymi przykładami i wskazówkami, jak ich uniknąć.

1. Niedopracowana umowa spółki

Jednym z najpoważniejszych błędów przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej jest podpisanie zbyt ogólnej lub błędnie skonstruowanej umowy. Wielu założycieli korzysta z gotowych wzorców dostępnych w Internecie, nie zdając sobie sprawy, że taka umowa często nie uwzględnia indywidualnych potrzeb i specyfiki danego biznesu.

Przykład:

Założyciele spółki technologicznej nie wprowadzili do umowy ograniczenia w zbywaniu akcji. Po kilku miesiącach jeden z akcjonariuszy sprzedał swoje akcje osobie spoza zespołu, co doprowadziło do konfliktu i paraliżu decyzyjnego. Wystarczył prosty zapis o prawie pierwokupu dla pozostałych akcjonariuszy, aby uniknąć takiej sytuacji.

Warto pamiętać, że umowa prostej spółki akcyjnej powinna być dokumentem precyzyjnie dostosowanym do potrzeb wspólników. Dobrze zaprojektowana reguluje zasady podejmowania decyzji, zbywania akcji, podziału zysków, wynagradzania członków organów oraz rozwiązywania sporów.

2. Niewłaściwy wybór sposobu rejestracji w KRS

Prostą spółkę akcyjną można założyć na dwa sposoby: w systemie teleinformatycznym S24 lub w formie aktu notarialnego. Wybór trybu rejestracji ma kluczowe znaczenie.

Tryb S24 jest szybszy i tańszy, ale bardzo ograniczony. Pozwala jedynie na wykorzystanie standardowego wzorca umowy i wyklucza możliwość wniesienia wkładów niepieniężnych. Oznacza to, że jeżeli akcjonariusz ma wnieść do spółki np. oprogramowanie, bazę klientów czy prawa autorskie, taka rejestracja będzie niemożliwa.

Z kolei forma notarialna daje pełną swobodę w kształtowaniu postanowień umowy, wprowadzaniu zróżnicowanych uprawnień akcjonariuszy i określaniu indywidualnych zasad głosowania. Choć wymaga większego nakładu finansowego, w dłuższej perspektywie zapewnia bezpieczeństwo i elastyczność.

3. Symboliczny kapitał akcyjny i brak odpisów na kapitał akcyjny

Zgodnie z przepisami, minimalny kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej wynosi zaledwie 1 zł. Ustawodawca wprowadził to rozwiązanie, aby ułatwić młodym przedsiębiorcom rozpoczęcie działalności bez konieczności angażowania znacznych środków finansowych. W praktyce jednak wielu założycieli traktuje tę wartość dosłownie i rejestruje spółkę z kapitałem o wartości symbolicznej, często nieprzekraczającej kilkudziesięciu złotych.

Tak niska wartość kapitału może prowadzić do szeregu problemów praktycznych. Kontrahenci kwestionują wiarygodność finansową spółki, a brak środków uniemożliwia pokrycie kosztów początkowych, takich jak opłaty sądowe, księgowość czy wynagrodzenia. Choć przepisy dopuszczają rozpoczęcie działalności z minimalnym wkładem, z perspektywy biznesowej jest to rozwiązanie niepraktyczne i ryzykowne.

Warto pamiętać, że zgodnie z art. 300¹⁵ § 1 Kodeksu spółek handlowych, prosta spółka akcyjna ma obowiązek dokonywania odpisów z zysku na kapitał akcyjny. Odpisy te są obowiązkowe aż do momentu, gdy wysokość kapitału akcyjnego osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Celem tego mechanizmu jest stopniowe budowanie kapitału bezpieczeństwa, który może być wykorzystany w przyszłości na pokrycie strat lub finansowanie działalności.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli spółka rozpoczyna działalność z kapitałem 1 zł, to wraz z osiąganiem zysków jest zobowiązana do systematycznego jego zwiększania poprzez odpisy. Niedopełnienie tego obowiązku może prowadzić do odpowiedzialności członków zarządu lub rady dyrektorów za nienależyte wykonanie obowiązków ustawowych.

Dlatego warto już na etapie zakładania spółki ustalić realny poziom kapitału akcyjnego – uwzględniający planowane wydatki, ryzyka i potrzeby operacyjne – oraz zaplanować politykę tworzenia odpisów. Przykładowo, w startupach technologicznych często stosuje się model, w którym pierwsze zyski w całości przeznacza się na kapitał akcyjny, aby w krótkim czasie zbudować bezpieczną strukturę finansową.

Dobrze zaprojektowany kapitał akcyjny to nie tylko formalny wymóg, ale także istotny element budowania wiarygodności spółki wobec inwestorów i partnerów biznesowych.

4. Brak umowy wspólników (shareholders agreement)

Choć umowa wspólników nie jest obowiązkowa, w praktyce pełni kluczową rolę w każdym projekcie, w którym występuje więcej niż jeden akcjonariusz. Umowa spółki określa relacje zewnętrzne – wobec organów i sądu rejestrowego – natomiast umowa wspólników reguluje relacje wewnętrzne między założycielami.

Brak takiej umowy prowadzi często do sytuacji konfliktowych. Przykładowo, dwóch współzałożycieli może różnie interpretować zakres swoich obowiązków, moment wypłaty wynagrodzenia czy sposób podejmowania decyzji strategicznych. Z czasem spółka staje się sparaliżowana i traci dynamikę.

Dobrze sporządzona umowa wspólników powinna zawierać m.in.:

• zasady podejmowania decyzji,

• obowiązki założycieli,

• reguły wyjścia ze spółki,

• klauzule zabezpieczające (tag along, drag along, lock-up).

5. Brak rejestru akcjonariuszy

Każda prosta spółka akcyjna musi posiadać rejestr akcjonariuszy prowadzony przez uprawniony podmiot – dom maklerski, bank powierniczy lub notariusza. Rejestr ten nie jest formalnością, lecz podstawowym instrumentem potwierdzającym prawa akcjonariuszy.

Brak wyboru takiego podmiotu już na etapie zakładania spółki to częsty błąd. W praktyce prowadzi on do tego, że po rejestracji w KRS nie można skutecznie rozporządzać akcjami – ani ich sprzedać, ani przekazać inwestorowi. W przypadku inwestycji kapitałowej taki brak może całkowicie zablokować transakcję.

Dlatego wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy powinien być dokonany równolegle z przygotowaniem umowy spółki.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w założeniu rejestru akcjonariuszy – skontaktuj się z nami – udzielamy bezpłatnego wsparcia przy zakładaniu rejestru u naszego zaprzyjaźnionego notariusza.

6. Brak przygotowania podatkowego

Założyciele często pomijają etap planowania podatkowego. Prosta spółka akcyjna, choć daje szerokie możliwości, podlega opodatkowaniu CIT, a ewentualne wypłaty dla założycieli mogą generować dodatkowe zobowiązania podatkowe.

Nieprzemyślany model finansowania, brak strategii wynagrodzeń (np. B2B, dywidenda, kontrakt menedżerski) czy zły wybór formy opodatkowania mogą znacząco zwiększyć koszty działalności.

Przykład: spółka korzystała z estońskiego CIT, ale z powodu błędnej struktury udziałowej utraciła prawo do tego rozwiązania. Efektem była konieczność zapłaty podatku wstecz wraz z odsetkami.

Każdy projekt warto skonsultować z doradcą podatkowym jeszcze przed złożeniem wniosku do KRS. Dobrze zaplanowana struktura pozwala uniknąć kosztownych korekt w przyszłości.

Więcej o podatkach w prostej spółce akcyjnej możesz przeczytać TUTAJ.

7. Zaniedbanie obowiązków po rejestracji

Założenie prostej spółki akcyjnej to dopiero początek. Wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie sprawy z licznych obowiązków, które pojawiają się już po rejestracji w KRS. Należy m.in.:

• zgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR),

• prowadzić dokumentację korporacyjną (uchwały, protokoły, zgromadzenia akcjonariuszy),

• aktualizować dane w rejestrze akcjonariuszy,

• złożyć sprawozdanie finansowe i protokół z zatwierdzenia rocznego wyniku.

Brak tych działań może skutkować karami pieniężnymi lub odpowiedzialnością członków zarządu. Przykładowo, niezgłoszenie beneficjentów do CRBR w terminie 7 dni od rejestracji może skutkować grzywną do 1 mln zł.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna daje ogromne możliwości – elastyczne zarządzanie, niski próg kapitałowy, łatwiejsze pozyskiwanie inwestorów – ale tylko wtedy, gdy jest prawidłowo zaprojektowana.

Przedsiębiorcy planujący założyć prostą spółkę akcyjną powinni:

1. Dobrze przemyśleć treść umowy spółki.

2. Wybrać odpowiedni tryb rejestracji.

3. Zadbać o wybór rejestru akcjonariuszy i strategię podatkową.

4. Sporządzić umowę wspólników regulującą relacje wewnętrzne.

5. Świadomie dobrać model zarządzania i kapitał.

Profesjonalne przygotowanie spółki od początku oszczędza czas, pieniądze i pozwala skupić się na tym, co najważniejsze – rozwijaniu biznesu.

***

Jeśli potrzebujesz wsparcia przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej lub chcesz uniknąć błędów opisanych w tym artykule — zapraszamy do kontaktu.

Jeśli chcesz zadać pytania naszym ekspertów możesz dołączyć do naszej grupy na Facebooku.