Jak odwołać członka zarządu w Prostej Spółce Akcyjnej?

Niejednokrotnie w spółce handlowej koniecznie staje się dokonanie pewnych zmian osobowych. W Prostej Spółce Akcyjnej mogą one dotyczyć roszad w gronie akcjonariuszy, a także w poszczególnych jej organach. Jak skutecznie odwołać członka zarządu w Prostej Spółce Akcyjnej?

Czym jest zarząd w Prostej Spółce Akcyjnej?

Jak wynika z art. 300⁵² ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, który pojawi się w tej regulacji już 1 marca 2020 r., w Prostej Spółce Akcyjnej ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Te podmioty prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Ich uprawnienia dotyczą wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Nie można ich ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków.

Kiedy wygasa mandat członka zarządu w Prostej Spółce Akcyjnej?

Mandat członka zarządu (a także rady nadzorczej lub rady dyrektorów) co do zasady wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, przypadający po dniu powołania. Chyba że umowa spółki stanowi inaczej – w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.

Jeżeli natomiast umowa przewiduje powołanie członka zarządu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takiej sytuacji mandat wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Może jeszcze zdarzyć się sytuacja, w której członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Wówczas mandat członka, który został powołany przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu. Oczywiście tutaj również można co innego ustalić w umowie Prostej Spółki Akcyjnej.

Mandat może też wygasnąć przed upływem ustalonej kadencji

Co jednak istotne, może dojść do sytuacji niestandardowej, w której mandat wygaśnie przed upływem określonej kadencji. Stanie się tak w sytuacji śmierci członka, jego rezygnacji lub odwołania ze składu organu. W kontekście odwołania członka zarządu należy wskazać, że może się to stać w każdej chwili, przy pomocy uchwały akcjonariuszy. Jeżeli natomiast w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, to ona powołuje i odwołuje poszczególnych członków i zawiesza ich w czynnościach. Oczywiście ewentualne odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Inne, możliwe rozwiązania w Prostej Spółce Akcyjnej

Warto przy tym podkreślić, że umowa spółki może zawierać inne postanowienia, dotyczące odwołania członka zarządu, w szczególności może ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. Umowa spółki może również przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności obejmujące uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. Co jednak istotne, uprawnienia indywidualne akcjonariuszy wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem Prostej Spółki Akcyjnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Odwołanie członka zarządu a umowa o pracę

Należy jeszcze pamiętać o tym, że często osoby na stanowiskach kierowniczych związane są ze spółką nie tylko poprzez uzyskany mandat, ale również wykonują pracę w oparciu o zawartą umowę o pracę. W takiej sytuacji do “pozbycia się” członka zarządu nie wystarczy jego odwołanie. Należy również wypowiedzieć mu umowę o pracę. Ten problem może zostać rozwiązany w ten sposób, iż w umowie spółki umieszczony zostanie zapis, iż w przypadku odwołania z pełnionej funkcji członka zarządu, automatycznie zostanie wypowiedziana umowa o pracę.