W prostej spółce akcyjnej zmiana umowy spółki co do zasady nie wymaga jednomyślności. To jedna z jej największych zalet – pozwala podejmować decyzje większością i nie blokować rozwoju spółki przez jednego akcjonariusza.
Problem polega na tym, że sama większość to tylko część odpowiedzi. Równie ważne jest to, jaka większość jest potrzebna i gdzie kończy się możliwość jej wykorzystania.
Jaka większość jest wymagana
Punktem wyjścia jest art. 300(98) § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem zmiana umowy prostej spółki akcyjnej wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej większością trzech czwartych głosów.
To oznacza, że akcjonariusz posiadający ponad 75% głosów może – przynajmniej teoretycznie – samodzielnie zmienić umowę spółki. Z kolei przy bardziej rozdrobnionej strukturze konieczne jest porozumienie między wspólnikami.
Na tym jednak sprawa się nie kończy, bo ustawowa większość to tylko punkt wyjścia.
Umowa spółki może zmienić kodeksowe zasady
Kodeks spółek handlowych daje dużą swobodę w kształtowaniu zasad podejmowania uchwał. W praktyce oznacza to, że umowa prostej spółki akcyjnej bardzo często modyfikuje ustawową większość.
Można wprowadzić wyższy próg, na przykład 80% albo 90%, a w skrajnych przypadkach nawet wymóg jednomyślności dla określonych decyzji. Często spotyka się też rozwiązania, w których dla wybranych zmian potrzebna jest zgoda konkretnego akcjonariusza.
Dlatego w praktyce pierwszym krokiem zawsze jest sprawdzenie nie tylko ustawy, ale przede wszystkim samej umowy spółki.
Granica większości – kiedy nie wystarczy nawet 75%
Kluczowe ograniczenie wynika z ogólnej zasady ochrony praw akcjonariuszy.
Jeżeli zmiana umowy spółki prowadzi do zwiększenia obowiązków akcjonariusza albo narusza jego prawa udziałowe, nie można jej narzucić większością. W takim przypadku konieczna jest zgoda tego konkretnego akcjonariusza.
To jest moment, w którym intuicja founderów często zawodzi. Posiadanie nawet 80% czy 90% głosów nie daje pełnej swobody działania.
Jak to wygląda w praktyce
Jeżeli zmiana dotyczy kwestii organizacyjnych, takich jak sposób reprezentacji spółki czy struktura organów, większość kwalifikowana w zupełności wystarcza. Akcjonariusz mniejszościowy nie jest w stanie skutecznie zablokować takiej decyzji.
Sytuacja wygląda inaczej, gdy zmiana zaczyna dotykać bezpośrednio pozycji konkretnego akcjonariusza. Przykładowo, nie można przegłosować obowiązku wniesienia dodatkowych świadczeń albo ograniczyć indywidualnych uprawnień tylko dlatego, że większość tak zdecydowała.
Najbardziej problematyczne są jednak sytuacje pośrednie. Zmiana zasad emisji akcji albo wprowadzenie uprzywilejowania nowych akcji formalnie może zostać przyjęta większością. W praktyce może prowadzić do rozwodnienia wpływu mniejszości i być traktowana jako naruszenie jej praw. To właśnie takie przypadki najczęściej kończą się sporem.
Przykład, który często pojawia się w praktyce
Wyobraź sobie spółkę, w której jeden akcjonariusz ma 80%, a drugi 20%. Większościowy akcjonariusz chce zmienić umowę, żeby przygotować spółkę pod inwestora.
Jeżeli zmiany dotyczą kwestii technicznych lub organizacyjnych, może je przeprowadzić samodzielnie. Jeżeli jednak nowe zapisy realnie pogarszają sytuację mniejszościowego akcjonariusza, na przykład ograniczają jego wpływ albo zmieniają ekonomiczne zasady uczestnictwa w spółce, pojawia się ryzyko, że taka zmiana będzie wymagała jego zgody albo zostanie zakwestionowana.
To jest dokładnie ten moment, w którym przewaga większości przestaje być absolutna.
Dlaczego to ma znaczenie przy inwestorze
Temat zmiany umowy spółki wraca praktycznie zawsze przy wejściu inwestora. Inwestor oczekuje dostosowania struktury spółki, wprowadzenia nowych praw i często zmiany zasad zarządzania.
Jeżeli w spółce jest akcjonariusz, którego prawa są naruszane przez te zmiany i który się na nie nie zgadza, może to zablokować całą transakcję albo znacząco ją opóźnić.
W praktyce wiele rund inwestycyjnych nie rozbija się o wycenę, tylko o brak możliwości przegłosowania zmian w umowie spółki.
Podsumowanie
Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej nie wymaga co do zasady zgody wszystkich akcjonariuszy. Standardowo wystarcza większość trzech czwartych głosów, o której mowa w art. 300¹⁰⁰ § 1 k.s.h., chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Ta większość ma jednak wyraźne granice. Nie pozwala zwiększać obowiązków akcjonariusza ani naruszać jego praw bez jego zgody. W praktyce oznacza to, że sama przewaga głosów nie daje pełnej swobody zmiany zasad funkcjonowania spółki.
Największe problemy pojawiają się nie wtedy, gdy większości brakuje, ale wtedy, gdy próbuje się ją wykorzystać poza jej rzeczywistym zakresem.
