W 2026 roku wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej nadal bardzo często sprowadza się do pytania: prosta spółka akcyjna czy spółka z o.o. Choć obie konstrukcje należą do kategorii spółek kapitałowych i zapewniają wspólnikom ograniczenie odpowiedzialności, ich funkcjonowanie w praktyce różni się istotnie pod względem obciążeń publicznoprawnych, sposobu finansowania, elastyczności korporacyjnej oraz kosztów wyjścia z biznesu. Wybór pomiędzy nimi powinien być każdorazowo poprzedzony analizą modelu działalności oraz planów rozwojowych spółki.
1) ZUS i składki – kluczowa różnica praktyczna
Jednym z najczęściej analizowanych aspektów przy porównaniu prostej spółki akcyjnej i spółki z o.o. jest kwestia obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. W prostej spółce akcyjnej sam fakt posiadania akcji – nawet w konfiguracji jednoosobowej – nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniami społecznymi ani zdrowotnym. Oznacza to, że akcjonariusz prostej spółki akcyjnej co do zasady nie podlega ZUS wyłącznie z tego powodu, że jest właścicielem spółki.
Należy jednak wyraźnie wskazać istotny wyjątek. Jeżeli akcjonariusz prostej spółki akcyjnej wnosi do spółki wkład w postaci świadczenia pracy lub usług, wówczas – zgodnie ze stanowiskiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – podlega on ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność. W praktyce oznacza to, że choć prosta spółka akcyjna daje istotną elastyczność w kształtowaniu relacji właścicielskich, model wkładów powinien być świadomie zaprojektowany pod kątem konsekwencji składkowych.
W spółce z o.o. sytuacja wygląda inaczej w przypadku spółki jednoosobowej. Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest co do zasady traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność, co oznacza obowiązek opłacania składek ZUS. W spółkach wieloosobowych sam fakt posiadania udziałów nie powoduje objęcia ubezpieczeniami, jednak konstrukcje z tzw. wspólnikiem iluzorycznym mogą być kwestionowane przez organy.
2) Kapitał i finansowanie działalności
Spółka z o.o. opiera się na klasycznej konstrukcji kapitału zakładowego, którego minimalna wysokość wynosi 5.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się z formalną zmianą umowy spółki, wpisem do KRS oraz – co do zasady – obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
Prosta spółka akcyjna funkcjonuje w oparciu o kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Dodatkowo akcje w prostej spółce akcyjnej mogą być obejmowane także za wkłady niepieniężne, w tym za świadczenie pracy lub usług, co w praktyce jest często wykorzystywane w projektach startupowych.
3) Brak PCC w prostej spółce akcyjnej
Istotną przewagą prostej spółki akcyjnej jest brak podatku od czynności cywilnoprawnych przy jej zawiązaniu oraz przy zmianach umowy spółki, w tym przy emisji nowych akcji. W spółce z o.o. PCC występuje zarówno przy zawarciu umowy spółki, jak i przy podwyższeniu kapitału zakładowego. W przypadku podmiotów planujących częste dokapitalizowanie lub etapowe pozyskiwanie kapitału, różnica ta ma wymierne znaczenie finansowe.
4) Pozyskiwanie kapitału i inwestorzy
Prosta spółka akcyjna została zaprojektowana jako forma szczególnie przydatna w procesach inwestycyjnych. Konstrukcja akcji, możliwość ich uprzywilejowania, łatwiejszy obrót oraz brak sztywnej struktury kapitału zakładowego powodują, że pozyskiwanie kapitału w prostej spółce akcyjnej jest co do zasady prostsze niż w spółce z o.o.
Warto jednocześnie zaznaczyć, że akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą być dopuszczone do obrotu zorganizowanego, a oferowanie ich szerokiemu kręgowi adresatów może wiązać się z obowiązkami wynikającymi z przepisów o ofercie publicznej. Niemniej jednak w modelach prywatnych, venture capital lub inwestycjach anielskich, prosta spółka akcyjna pozostaje konstrukcją znacznie bardziej elastyczną niż spółka z o.o. – mając na względzie w szczególności poniższy pkt 5.
5) Obrót akcjami
Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co generuje dodatkowe koszty i formalności. W prostej spółce akcyjnej zbycie akcji następuje w formie dokumentowej, co w praktyce pozwala na sprawniejsze przeprowadzanie transakcji np. w zwykłej formie pisemnej, wiadomości e-mail a nawet przesłaniem skanów podpisanych umów.
6) Uproszczona likwidacja
Kolejnym elementem różnicującym obie formy jest możliwość zastosowania uproszczonej likwidacji prostej spółki akcyjnej, polegającej na przejęciu całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Rozwiązanie to może istotnie skrócić i uprościć proces zakończenia działalności, w tym jest zdecydowanie tańsze. Spółka z o.o. takiego mechanizmu w tej postaci nie przewiduje.
Więcej o uproszczonej likwidacji przeczytasz na naszym blogu TUTAJ.
7) Rejestr akcjonariuszy – koszt, którego nie ma w spółce z o.o.
Należy również wskazać na istotny minus prostej spółki akcyjnej, który w praktyce bywa pomijany w uproszczonych porównaniach ze spółką z o.o. Chodzi o obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez podmiot uprawniony, taki jak dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską lub notariusz.
W przeciwieństwie do spółki z o.o., w której lista wspólników jest prowadzona wewnętrznie i aktualizowana wyłącznie poprzez zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego, prosta spółka akcyjna wymaga stałej obsługi zewnętrznej. Rejestr akcjonariuszy prowadzony jest w postaci elektronicznej, a wpis w rejestrze ma charakter konstytutywny dla wykonywania praw z akcji.
Praktyczną konsekwencją tego rozwiązania jest cykliczny koszt, który ponosi spółka ok. 100 zł netto miesięcznie – najczęściej w formie opłaty rocznej lub miesięcznej – niezależny od skali działalności czy liczby transakcji. W zależności od wybranego podmiotu prowadzącego rejestr, koszty te mogą być relatywnie niewielkie dla spółek rozwijających się dynamicznie, jednak dla małych podmiotów lub projektów o ograniczonej aktywności inwestorskiej stanowią one realne obciążenie.
O nadchodzących zmianach w zakresie rejestru akcjonariuszy możesz przeczytasz na naszym blogu TUTAJ.
Podsumowanie
W 2026 roku prosta spółka akcyjna stanowi atrakcyjną alternatywę dla spółki z o.o. wszędzie tam, gdzie istotna jest elastyczność, łatwość pozyskiwania kapitału, brak PCC oraz brak automatycznego obowiązku ZUS po stronie właściciela.
Prosta spółka akcyjna czy spółka z o.o. 2026
Ostateczny wybór pomiędzy prostą spółką akcyjną a spółką z o.o. powinien być każdorazowo poprzedzony analizą planów biznesowych, sposobu zaangażowania właścicieli w działalność spółki oraz oczekiwanego modelu finansowania.
