Uprzywilejowanie akcji w prostej spółce akcyjnej – praktyczny przewodnik z przykładami

Uprzywilejowanie akcji w prostej spółce akcyjnej to klucz do ułożenia relacji między founderami i inwestorami. Dzięki niemu możesz rozdzielić zysk, kontrolę i ryzyka w bardzo elastyczny sposób.

Poniżej znajdziesz przegląd najczęstszych rodzajów uprzywilejowania. Dostaniesz też konkretne przykłady, które możesz wykorzystać w umowie prostej spółki akcyjnej.

Czym jest uprzywilejowanie akcji w prostej spółce akcyjnej?

Akcja w prostej spółce akcyjnej daje co do zasady takie same prawa każdemu akcjonariuszowi. Statut może jednak przyznać niektórym akcjom szczególne uprawnienia, czyli uprzywilejowanie.

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności:

• prawa do dywidendy,

• prawa głosu,

• pierwszeństwa w podziale majątku,

• powoływania organów spółki,

Najważniejsze zasady:

1. Uprzywilejowanie musi wynikać wprost z umowy spółki.

2. Musi jasno wskazywać, których akcji dotyczy.

3. Nie może naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących ani natury spółki.

Uprzywilejowanie akcji co do dywidendy w prostej spółce akcyjnej

To jedno z najczęstszych uprzywilejowań. Chodzi o sytuację, w której dana akcja daje wyższy udział w zysku niż akcje zwykłe.

Przykładowe modele uprzywilejowania do dywidendy

Przykład 1 – wyższa dywidenda procentowa

Statut może przewidywać, że:

• akcje zwykłe otrzymują dywidendę 100%,

• akcje uprzywilejowane dywidendowo otrzymują 150% dywidendy przypadającej na akcje zwykłe.

Praktyka:

Załóż, że spółka wypłaca 1 zł dywidendy na akcję zwykłą. Akcjonariusz z akcją uprzywilejowaną dostaje wtedy 1,50 zł na każdą taką akcję.

Przykład 2 – minimalna dywidenda dla inwestora

Możesz przewidzieć minimalny poziom dywidendy dla konkretnej serii akcji.

Na przykład:

• akcje inwestora X dają prawo do dywidendy nie niższej niż 8% wartości wkładu rocznie,

• pozostały zysk rozdzielasz proporcjonalnie między wszystkie akcje.

To rozwiązanie bywa atrakcyjne dla inwestorów finansowych. Daje im priorytet w wypłacie zysku przy jednoczesnym zachowaniu elastyczności modelu.

Akcje nieme w prostej spółce akcyjnej

Akcje nieme to akcje pozbawione prawa głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. W zamian otrzymują z reguły silniejsze uprawnienia ekonomiczne, na przykład wyższą dywidendę.

Zastosowanie akcji niemych

Przykład 1 – pracownicy z udziałem w zysku

Prosta spółka akcyjna emituje akcje nieme dla kluczowych członków zespołu.

Te akcje:

• nie dają prawa głosu,

• dają prawo do wyższej dywidendy, np. 200% dywidendy przypadającej na akcję zwykłą,

• mogą podlegać vestingowi, na przykład 4 lata z cliffem rocznym.

Dzięki temu pracownicy korzystają z sukcesu spółki, ale nie wpływają na strategiczne decyzje właścicieli.

Przykład 2 – inwestor pasywny

Inwestor wnosi kapitał, ale nie chce angażować się w zarządzanie.

Otrzymuje więc pakiet akcji niemych z uprzywilejowaniem do dywidendy. Za to nie uczestniczy w głosowaniach na zgromadzeniu akcjonariuszy.

To rozwiązanie porządkuje relacje i ogranicza konflikty decyzyjne.

Uprzywilejowanie akcji co do głosu w prostej spółce akcyjnej

Uprzywilejowanie co do głosu pozwala zwiększyć siłę głosu niektórych akcji. Chodzi o sytuację, gdy jedna akcja daje więcej niż jeden głos.

Zgodnie z przepisami jedna akcja uprzywilejowana co do głosu może dawać co do zasady do dwóch głosów.

Praktyczne modele uprzywilejowania głosu

Przykład 1 – ochrona założycieli przy wejściu inwestora

Założyciele obejmują akcje uprzywilejowane co do głosu.

• Każda akcja założycieli daje dwa głosy.

• Każda akcja inwestora daje jeden głos.

W efekcie założyciele zachowują kontrolę nad głosowaniami, nawet jeśli posiadają mniejszość kapitałową.

Przykład 2 – akcje „golden share”

Statut może przyznać szczególnej akcji dodatkowe uprawnienia głosowe.

Na przykład:

• jedna akcja założyciela daje prawo weta wobec uchwał o sprzedaży przedsiębiorstwa,

• ta sama akcja daje zwiększoną liczbę głosów przy uchwałach o zmianie statutu.

Takie rozwiązanie chroni najważniejsze interesy założyciela, a jednocześnie pozwala na wejście nowych inwestorów.

Akcje założycielskie w prostej spółce akcyjnej

Akcje założycielskie to szczególny rodzaj uprzywilejowanych akcji. Służą głównie ochronie wpływu założycieli na głosowania w spółce, szczególnie przy kolejnych emisjach akcji.

Idea akcji założycielskich

Założyciele często tracą procent głosów przy nowych rundach finansowania. Akcje założycielskie mają utrzymać określony minimalny procent głosów w spółce.

Statut może przewidywać, że akcje założycielskie:

• określają stały minimalny procent ogólnej liczby głosów,

• powodują automatyczne dostosowanie liczby głosów przypadających na te akcje przy każdej emisji nowych akcji,

• po każdej emisji liczba głosów z akcji założycielskich zwiększa się tak, aby zachować wskazany procent głosów (z zastrzeżeniem ustawowego limitu dwóch głosów na jedną akcję).

Przykład – ochrona 30% głosów

Założyciel A posiada akcje założycielskie, które mają gwarantować mu 30% ogólnej liczby głosów w spółce. Spółka przeprowadza nową emisję akcji dla inwestora i liczba wszystkich głosów rośnie.

Po emisji ustalana jest nowa liczbę głosów przypadających na akcje założycielskie, tak aby łączna liczba głosów z tych akcji nadal stanowiła 30% wszystkich głosów w spółce

Inne możliwe uprzywilejowania akcji w prostej spółce akcyjnej

Prosta spółka akcyjna daje dużą swobodę w konstruowaniu praw z akcji.
Poniżej kilka ciekawych przykładów, które możesz rozważyć.

Prawo powołania członka zarządu lub rady nadzorczej

Statut może przewidywać, że określona seria akcji daje prawo osobiste. To prawo może polegać na powołaniu jednego lub kilku członków zarządu.

Przykład 1 – inwestor z prawem do miejsca w zarządzie

Seria B akcji uprzywilejowanych daje prawo powołania jednego członka zarządu. Prawo przysługuje akcjonariuszowi posiadającemu większość akcji tej serii.

W praktyce:

• inwestor obejmuje serię B,

• wskazuje „swoją” osobę do zarządu,

• może też zastrzec prawo do jej odwołania.

Przykład 2 – założyciel z prawem do miejsca w radzie nadzorczej

Statut może przyznać akcjom założycielskim prawo powołania przewodniczącego rady nadzorczej. Dzięki temu założyciel zachowuje realny wpływ na nadzór nad spółką.

Prawo weta wobec określonych uchwał

Możesz powiązać z określoną serią akcji prawo weta.

Na przykład w stosunku do uchwał dotyczących:

• sprzedaży przedsiębiorstwa,

• emisji nowych akcji poniżej określonej wyceny,

• zmiany profilu działalności,

• przeniesienia siedziby za granicę.

Praktyka:

Statut może przewidywać, że podjęcie danej uchwały wymaga zgody większości akcji uprzywilejowanych danej serii. Bez tej zgody uchwała nie zapada.

Jak projektować uprzywilejowanie akcji w prostej spółce akcyjnej – krok po kroku

1. Określ cele biznesowe
   Najpierw ustal, co chcesz chronić.
   Kontrolę głosów, udział w zysku, czy może wpływ na skład organów.

2. Podziel akcjonariuszy na role
   Wyróżnij founderów, inwestorów finansowych i pracowników z programów motywacyjnych.
   Każda grupa może wymagać innych uprawnień.

3. Dobierz rodzaje akcji i uprzywilejowania

   • founderzy: akcje z uprzywilejowaniem głosów lub akcje założycielskie,

   • inwestor: akcje z preferencją dywidendową i prawem do informacji,

   • zespół: akcje nieme z wyższą dywidendą i vestingiem.

4. Przetestuj model na konkretnych scenariuszach
   Sprawdź, co się stanie:

   • przy emisji nowych akcji,

   • przy braku zysku przez kilka lat,

   • przy sprzedaży spółki inwestorowi branżowemu,

   • przy konflikcie między założycielami.

5. Zadbaj o spójność statutu i umów inwestycyjnych
   Uprzywilejowanie z akcji powinno współgrać z zapisami umowy inwestycyjnej.
   Unikaj sytuacji, w której dokumenty wzajemnie się wykluczają.

---

Najczęstsze błędy przy uprzywilejowaniu akcji w prostej spółce akcyjnej

1. Zbyt ogólny opis uprzywilejowania
   Opis w statucie musi być precyzyjny.
   Należy wskazać konkretną treść uprawnienia i sposób jego wykonywania.

2. Brak testu „co gdy?”
   Wiele modeli działa dobrze tylko przy idealnym scenariuszu.
   Warto policzyć skutki dla kilku lat działalności i różnych rund finansowania.

3. Łączenie sprzecznych przywilejów
   Zdarza się, że akcje jednocześnie wzmacniają pozycję kilku stron.
   Potem okazuje się, że żadna ważna uchwała nie przechodzi.

Podsumowanie

Uprzywilejowanie akcji w prostej spółce akcyjnej to potężne narzędzie projektowania relacji właścicielskich.
Możesz chronić pozycję założycieli, zabezpieczać interes inwestora i budować motywację zespołu.

Najczęściej spotkasz:

• uprzywilejowanie co do dywidendy,

• akcje nieme z wyższą dywidendą,

• uprzywilejowanie co do głosu,

• akcje założycielskie,

• uprawnienia do powoływania członków organów i prawa weta.

Kluczowa pozostaje precyzyjna redakcja statutu prostej spółki akcyjnej. Warto przełożyć każdy pomysł na konkretne przykłady liczbowo i decyzyjnie.

Jeśli chciałbyś dowiedzieć się więcej zapraszamy na bezpłatne konsultacje TUTAJ.