Plan przekształcenia to dokument otwierający cały proces zmiany formy prawnej spółki. To w nim opisuje się, jakie będą zasady funkcjonowania firmy po przekształceniu i jak dotychczasowi wspólnicy staną się akcjonariuszami. W tym artykule znajdziesz darmowy wzór planu przekształcenia w Prostą Spółkę Akcyjną.
Można powiedzieć, że plan przekształcenia jest mapą drogową dla całego przedsięwzięcia. Bez niego nie można podjąć uchwały o przekształceniu ani zgłosić zmian do KRS. Dlatego przygotowanie planu wymaga staranności i dokładności. W praktyce najlepiej korzystać ze sprawdzonego wzoru, który można dostosować do własnej sytuacji.
Spółka jednoosobowa – co to znaczy?
Wielu przedsiębiorców prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest tylko jeden wspólnik, który jednocześnie jest członkiem zarządu. Taki podmiot nazywamy spółką jednoosobową.
W spółce jednoosobowej wszystkie udziały należą do jednej osoby fizycznej. Ma to duże znaczenie przy przekształceniu, ponieważ wtedy plan musi zostać przygotowany w formie aktu notarialnego. W praktyce oznacza to wizytę u notariusza i podpisanie dokumentu w jego obecności.
Jeżeli spółka ma kilku wspólników lub kilku członków zarządu, wystarczy zwykła forma pisemna. Ta różnica wpływa na koszty i formalności. Dlatego już na początku warto sprawdzić, czy Twoja spółka jest jednoosobowa i przygotować się na odpowiednią procedurę.
Obowiązek ogłoszenia planu w MSiG
Plan przekształcenia w PSA musi być ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To wymóg, który dotyczy wszystkich spółek kapitałowych – spółek z o.o., spółek akcyjnych.
Ogłoszenie nie jest darmowe. Koszt wynosi 0,70 zł za każdy znak, a minimalna opłata to 60 zł. W praktyce każde dodatkowe zdanie podnosi koszt. Dlatego dobrą praktyką jest skracanie treści ogłoszenia do niezbędnych informacji.
Firmy doradcze często nie zwracają na to uwagi i publikują bardzo obszerne ogłoszenia, które nic nie wnoszą, a generują dodatkowe opłaty. Tymczasem można ograniczyć koszt z kilku tysięcy złotych, jeśli zadba się o precyzyjną i oszczędną treść.
Jakie elementy powinien zawierać plan przekształcenia?
Przygotowując wzór planu przekształcenia w Prostą Spółkę Akcyjną, trzeba pamiętać, że jego treść nie jest dowolna. Kodeks spółek handlowych wprost określa, co musi znaleźć się w tym dokumencie. Brak któregokolwiek z elementów może spowodować, że sąd odmówi wpisu przekształcenia do KRS.
Część obowiązkowa planu
Plan przekształcenia musi zawierać:
Wartość bilansową majątku spółki przekształcanej – obliczoną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie planu wspólnikom. Przykład: jeżeli plan ma być omawiany w czerwcu, sprawozdanie musi być sporządzone na dzień w maju.
Załączniki do planu
Do planu trzeba dołączyć dokumenty, które stanowią jego integralną część:
-
-
Projekt uchwały o przekształceniu – czyli propozycję decyzji, jaką wspólnicy podejmą, by zmienić formę prawną.
-
Projekt umowy albo statutu spółki przekształconej – w przypadku PSA zawsze będzie to umowa. To ona określa najważniejsze zasady funkcjonowania nowej spółki: organy, kapitał, akcje, prawa akcjonariuszy.
-
Wycena aktywów i pasywów – dołącza się ją wyłącznie wtedy, gdy spółka przekształca się w spółkę akcyjną (S.A.). Przy przekształceniu w PSA nie jest ona wymagana.
-
Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia – sporządzone na ten sam dzień, na który ustalana jest wartość bilansowa. Dokument musi być przygotowany według tych samych zasad, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
-
Najczęstsze błędy przy przygotowaniu planu
-
Zbyt długie ogłoszenie w MSiG i niepotrzebne koszty.
-
Błędy w wyliczeniu wartości bilansowej majątku.
-
Brak spójności między planem a projektem umowy.
-
Pomijanie obowiązku aktu notarialnego przy spółce jednoosobowej.
Uniknięcie tych błędów pozwala zaoszczędzić czas i pieniądze oraz uniknąć odrzucenia dokumentów przez sąd.
Przykładowy wzór planu przekształcenia w Prostą Spółkę Akcyjną
PLAN PRZEKSZTAŁCENIA
spółki [__] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [__]
z dnia [__]
Działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki pod firmą [__] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [__], wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [__], NIP [__], o kapitale zakładowym w wysokości [__], sporządza niniejszy plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną pod firmą [__] prosta spółka akcyjna.
I. Dane spółki przekształcanej
Spółka przekształcana działa pod firmą: [__] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: [__]
Adres: [__]
Wpis do KRS: nr [__]
Kapitał zakładowy: [__]
II. Kapitał akcyjny
Kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie wynosił [__].
III. Wartość bilansowa majątku
Spółka przekształcana sporządziła sprawozdanie finansowe na dzień [__]. Wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na ten dzień wynosi [__] zł.
IV. Ciągłość praw i obowiązków
Z dniem wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS spółka przekształcona – [__] prosta spółka akcyjna – wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
V. Załączniki do planu przekształcenia
-
Projekt uchwały o przekształceniu spółki.
-
Projekt statutu spółki przekształconej.
-
Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień [__].
Podpisy członków zarządu
……………………………………
[Imię i nazwisko – Prezes Zarządu]
……………………………………
[Imię i nazwisko – Członek Zarządu]
Jeśli chcesz poczytać więcej o przekształceniu sp. z o.o. w Prostą Spółka Akcyjną kliknij TUTAJ.
Jeśli chcesz zadać pytania naszym ekspertom dołącz do grupy na Facebooku.
