Prosta Spółka Akcyjna – reprezentacja spółki w organizacji

Dzisiejszy wpis stanowi kolejną część krótkiego cyklu dotyczącego Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji. Opisaliśmy już podstawowe zagadnienia dotyczące takiej spółki. Ważną jednak kwestią jest reprezentacja spółki w organizacji, dlatego dziś postaramy się przybliżyć tę tematykę.

Reprezentacja spółki w organizacji to sprawa zdecydowanie ważniejsza, niż wydaje się na pierwszy rzut oka. W przypadku spółki, którą wpisana została już do KRS, sposób jej reprezentacji jest ujawniony w Rejestrze. Każdy zainteresowany może pobrać wyciąg z KRS i sprawdzić, kto jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Taka sytuacja jest oczywiście najlepszą z możliwych. Problem może pojawić się przy wymianie zarządu spółki. Wówczas ustępujący zarząd pozostaje nadal wpisany w KRS jako uprawniony do reprezentacji. KRS zaś przetwarza dopiero wniosek o wpisanie nowego zarządu.

Kto reprezentuje Prostą Spółkę Akcyjną w organizacji

Zasady reprezentacji Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji określa Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z treścią art. 300¹¹ §2 Kodeksu Spółek Handlowych, Prostą Spółkę Akcyjną reprezentuje zarząd. Do chwili jego powołania spółkę może reprezentować pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

Zarząd może powołać uchwała akcjonariuszy spółki. W praktyce najczęściej zdarza się tak, że pierwszy zarząd spółki jest powoływany albo w samej treści umowy Prostej Spółki Akcyjnej, zawierającej wskazanie osób powołanych do pierwszego zarządu spółki albo w uchwale podjętej przez akcjonariuszy. Uchwałę powołującą pierwszy zarząd spółki można podjąć u notariusza od razu po zawarciu umowy Prostej Spółki Akcyjnej.

W celu wykazania faktu powołania zarządu Prostej Spółki Akcyjnej wobec osób trzecich lub też powołania pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę do chwili powołania przez akcjonariuszy zarządu, należy posługiwać się albo wypisem aktu notarialnego umowy spółki albo też kopią uchwały potwierdzającą fakt powołania pełnomocnika lub zarządu. W praktyce, nie posiadając wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, tylko w taki sposób można wykazać legitymację zarządu lub pełnomocnika do składania skutecznych prawnie oświadczeń woli w imieniu spółki.

Dlaczego warto zwracać uwagę na prawidłową reprezentację Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji?

Prawidłowa reprezentacja spółki w organizacji jest kluczowa z punktu widzenia spółki, jej zarządu i akcjonariuszy. Przede wszystkim jednak punktu widzenia kontrahentów podejmujących współpracę z taką spółką. Kontrahenci muszą wiedzieć, kto jest uprawniony do zawarcia umowy w imieniu spółki w organizacji. Warto pilnować prawidłowej reprezentacji w umowach. Z chwilą wpisu do rejestru bowiem docelowa spółka stanie się następcą prawnym i beneficjentem zawartych umów.  Naruszenie zasad reprezentacji spółki w organizacji może skutkować nieważnością zawartych umów.

Podsumowując dzisiejszy wpis przypominamy, że Prosta Spółka Akcyjna w organizacji, chociaż nie została jeszcze wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, stanowi podmiot praw i obowiązków. Ma także zdolność sądową oraz zdolność upadłościową. Taka spółka może więc dokonywać we własnym imieniu operacji gospodarczych. Może kupować produkty, zakładać rachunki bankowe czy zaciągać zobowiązania. Z tego względu omówione wyżej zasady reprezentacji ocenić trzeba jako bardzo istotne dla sytuacji spółki oraz jej wspólników. Niezachowanie właściwej reprezentacji spółki może doprowadzić do nieważności umowy czy konkretnej czynności.