aktualny projekt ustawy wprowadzającej Prostą Spółkę Akcyjną – wg stanu na dzień 13.02.2019

Projekt Ustawy

o zmianie ustawy –
Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Art. 1.
W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 § 2
otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.”;

2) w art. 4:

a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) spółka
kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;”,

b) po § 2 dodaje się
§ 21 i 22 w
brzmieniu:

„§ 21. Ilekroć w
niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 30052–30067, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.

§ 22. Ilekroć w
niniejszej ustawie mowa jest o:

1) udziale
akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;

2) wpisie
zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.”;

3) w art. 11 § 1
otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 30011 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.”;

4) w art. 12 zdanie
pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.”;

5) w art. 14 § 1
otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie
może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.”;

6) art. 16 otrzymuje
brzmienie:

„Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją
dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez
wartości nominalnej jest nieważne.”;

7) w art. 21 w § 1
pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) umowa
albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu
działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej –
kapitału zakładowego;”;

8) w art. 107 § 3
otrzymuje brzmienie:

„§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś
komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą
stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub
akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.”;

9) w art. 193:

a) w § 3 w zdaniu
drugim skreśla się wyraz „zgromadzenia”,

b) w § 4 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie
określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.”;

10) w art. 276 w § 11 dwukrotnie po wyrazach „spółki w” dodaje się wyraz
„okresie”;

11) w tytule III po
dziale I dodaje się dział Ia w brzmieniu:

„DZIAŁ Ia

Prosta spółka akcyjna

Rozdział 1

Powstanie spółki

Art. 3001. §
1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym
celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie
przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do
świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za
zobowiązania spółki.

Art. 3002. §
1. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji
może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie
pracy lub usług.

§ 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej,
nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Art. 3003. §
1. W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza
się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1.
Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.

§ 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest
określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje
się przepisów o zmianie umowy spółki.

Art. 3004. Do
powstania spółki wymaga się:

1) zawarcia
umowy spółki;

2) ustanowienia
organów wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;

3) wniesienia
przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w
kwocie, o której mowa w art. 3003 § 1;

4) wpisu
do rejestru.

Art. 3005. §
1. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:

1) firmę
i siedzibę spółki;

2) przedmiot
działalności spółki;

3) liczbę,
serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy
obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli
akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, akcje
obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli
przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także
rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy
ustanowione w spółce;

7) liczbę
członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co
najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas
trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2. Umowa prostej spółki akcyjnej może
określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich
określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia
wkładów określa zarząd.

Art. 3006.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 3007. § 1.
Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu
wzorca umowy.

§ 2. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej
przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy
udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym
podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3. Umowa prostej spółki akcyjnej jest
zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych
koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4. W przypadku
spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji
pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w
drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce
uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym,
mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia
sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania
sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich
funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności
obrotu gospodarczego.

Art. 3008. §
1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe
oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie
skrótu „P.S.A.”.

Art. 3009. § 1. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w
ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

§ 2. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą
wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza.

§ 3. Wkłady wniesione do spółki powinny być
zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30010. §
1. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została
znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia
akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce
brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem,
chyba że nie ponoszą winy.

§ 2. Od obowiązku określonego w § 1
akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 30011. §
1. Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka
akcyjna w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana
przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego
jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w
art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności
uchwałą akcjonariuszy.

§ 4. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w
organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się
do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 3007.

Art. 30012. §
1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu
na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do
rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno
zawierać:

1) firmę,
siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot
działalności spółki;

3) liczbę
akcji;

4) jeżeli
umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji
uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

5) jeżeli
umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym
akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki
niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;

6) wysokość
kapitału akcyjnego;

7) jeżeli
akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

8) nazwiska
i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

9) nazwiska
i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady
nadzorczej;

10) czas
trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11) jeżeli
umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego
pisma.

§ 3. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy
dołączyć:

1) umowę
spółki;

2) oświadczenie
wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na
podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;

3) oświadczenie
wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w
części przewidzianej w umowie spółki;

4) jeżeli
o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający
umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

5) adresy
do doręczeń członków zarządu.

§ 4. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do
rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę
akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i
serii akcji objętych przez każdego z nich.

§ 5. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę
zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny
zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym
i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo
podpisem osobistym.

§ 6. Wszelkie zmiany danych wymienionych w §
2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub
ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 30013. §
1. Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170 i art. 172
stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie
wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia
przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.

§ 2. Do zgłoszenia spółki do rejestru w
sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze
Sądowym.

Art. 30014. §
1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego
zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki
przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce,
oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej
pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Rozdział 2

Prawa i obowiązki
akcjonariuszy

Oddział 1

Akcje i uprawnienia
indywidualne akcjonariusza

Art. 30015. §
1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału
akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która
została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.

§ 2. Kwota przeznaczona do podziału między
akcjonariuszy (dywidenda) nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok
obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów
rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, oraz kapitału akcyjnego.
Tak uzyskaną sumę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz
kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku
za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone
do podziału.

§ 3. Dywidendę rozdziela się w stosunku do
liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4. Wypłata na rzecz akcjonariuszy z
kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału
poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty
z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań
spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni
rok obrotowy.

§ 5. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może
doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do
wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od
dnia dokonania wypłaty.

§ 6. Wypłata z kapitału akcyjnego może
nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W przypadku, o którym
mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje
się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany
wysokości kapitału akcyjnego.

Art. 30016. §
1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 2. Umowa spółki może upoważniać walne
zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu
dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym
w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa
takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Art. 30017. §
1. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na
poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Przepisy art. 30015 § 2–5 stosuje się odpowiednio, przy czym zaliczka
nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego.

§ 2. W przypadku gdy w danym roku obrotowym
zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a
spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od
wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:

1) całości
– w przypadku odnotowania straty albo

2) części
odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za
dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od
wypłaconych zaliczek.

Art. 30018. §
1. Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w
pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie
dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych
latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do
zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

Art. 30019.
Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co
najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy
zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za
ostatni rok obrotowy.

Art. 30020.
Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których
mowa w art. 30015 § 2. Uchwała ta nie uprawnia
akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.

Art. 30021. Wartość
świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu
niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi
powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności,
nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez
spółkę.

Art. 30022. §
1. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub
postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.

§ 2. Członkowie organów spółki odpowiadają za
zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.

§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od
odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.

§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2,
przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń
wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 30023. §
1. Akcja daje prawo do jednego głosu.

§ 2. Zastawnik i użytkownik akcji mogą
wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca
ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki
o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa
spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji
albo uzależnia je od zgody organu spółki.

Art. 30024.
Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się
odpowiednio do wykonywania prawa kontroli.

Art. 30025. §
1. Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być
określone w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).

§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1,
może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału
majątku w przypadku likwidacji spółki.

Art. 30026. §
1. Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z
którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego
minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane
do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje
założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten
stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu
zwiększeniu.

§ 2. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje
liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do
rejestru nowej emisji akcji.

§ 3. Akcje założycielskie mogą być
przedmiotem kolejnych emisji.

Art. 30027.
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo
głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony
z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.

Art. 30028. §
1. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia
indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków
zarządu lub rady nadzorczej.

§ 2. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza
wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem
spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Oddział 2

Forma akcji

Art. 30029. §
1. Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2. Przepisy o akcjach stosuje się
odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów uczestnictwa w
dochodach lub podziale majątku spółki.

Art. 30030. § 1. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze
akcjonariuszy.

§ 2. W przypadku objęcia akcji wpis do
rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do
rejestru nowej emisji akcji.

Art. 30031. § 1. Rejestr akcjonariuszy prowadzi:

1) podmiot,
który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244) jest uprawniony do
prowadzenia rachunków papierów wartościowych;

2) notariusz
prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr
akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w
rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o
których mowa w art. 30033.

§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w
postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej
bazy danych.

§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy,
podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia
bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr
akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru
dokonują akcjonariusze.

Art. 30032. § 1. Spółka jest
obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru
akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 30031
§ 5.

§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której
mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o
prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący
rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z
zachowaniem okresu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Art. 30033. §
1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1) firmę,
siedzibę i adres spółki;

2) oznaczenie
sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3) datę
zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4) serię
i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5) nazwisko
i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo
siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej,
jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i
podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty
elektronicznej;

6) na
żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw
zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa
rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub
użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do
doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę
na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr
akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju,
serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

7) na
żądanie zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania
prawa głosu z obciążonej akcji;

8) na
żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym
prawem rzeczowym;

9) wzmiankę
o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10) ograniczenia
co do rozporządzania akcją;

11) postanowienia
umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2. Umowa spółki może zawierać dodatkowe
postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Art.
30034. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy
dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby
mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w
terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga
usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia
jej usunięcia.

§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych
akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w
przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a
pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w
administracji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1314, z późn. zm.), ujawnienie w rejestrze
akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest
wolne od opłat.

§ 3. Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy,
z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr
akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia
mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona
zgodę na wpis.

§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana
przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty
uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także
oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia
akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy
bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie
ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów
uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób
ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym
względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru
akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do
rozporządzania akcją.

§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący
rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę.
W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy
niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny
niedokonania wpisu.

§ 8. Po otrzymaniu powiadomienia, o którym
mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu
rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę
akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i
serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu
zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach
ograniczonego prawa rzeczowego.

Art. 30035. §
1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2. Podmioty, o których mowa w § 1, mają
prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za
pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3. Podmioty, o których mowa w § 1, mają
prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z
rejestru akcjonariuszy.

Oddział 3

Rozporządzanie akcją

Art. 30036. §
1. Akcje są zbywalne.

§ 2. Akcje nie mogą być dopuszczane ani
wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie
instrumentami finansowymi.

§ 3. Rozporządzające czynności prawne
dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.

§ 4. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być
dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 30037. §
1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego
następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego
nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serie i numery
nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku
objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300118, a
także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu
niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub
zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub
ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis
art. 30038 § 1 stosuje się.

Art. 30038. § 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę
wpisaną do rejestru akcjonariuszy.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do
zastawnika lub użytkownika akcji.

§ 3. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje
prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją
odpowiadają solidarnie.

§ 4. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali
wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec
któregokolwiek z nich.

Art. 30039. §
1. Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny
sposób je ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od
zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–6, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej.

§ 3. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie
akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia
albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku
tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania
nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia
akcji.

§ 4. Czynności, o których mowa w § 3,
dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi
rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.

§ 5. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w
terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił
ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może
swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 6. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym
nie wymaga zgody spółki.

Art. 30040. §
1. Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili
wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem
nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2. Spółka może odmówić zgody na zbycie
akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa
udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce
zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego
pokrycia akcji.

§ 3. Nabywca akcji nie w pełni pokrytej
odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części
wkładu.

Art. 30041. §
1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców
na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna
określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem
bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom
powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 2. W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego
z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług,
który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga
zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis § 1 zdanie drugie
i trzecie oraz przepis art. 30040 § 2 stosuje
się odpowiednio.

§ 3. Umowa spółki może wyłączyć lub w
określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.

Art. 30042. §
1. Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo
pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza
(prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się
przepisy § 2–7.

§ 2. Prawo pierwszeństwa przysługuje
akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

§ 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na
rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego
zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej
ustalenia oraz terminie zapłaty.

§ 4. Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia,
o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za
pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla
umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o
przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście
dni od dnia otrzymania oferty.

§ 5. Oświadczenie akcjonariusza o
skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone
akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod
rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4,
zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach,
którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.

§ 6. Wymogów, o których mowa w § 3–5, nie
stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie
dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa
pierwszeństwa.

§ 7. Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji,
jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w § 3–5 albo § 6.

Art. 30043.
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części
akcji.

Oddział 4

Umorzenie akcji i
nabycie akcji własnych

Art. 30044. §
1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo
bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

§ 2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy
spółki.

§ 3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje
podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw
udziałowych.

§ 4. Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą
być przeznaczone środki, o których mowa w art. 30015
§ 2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 30015 § 4–6.

Art. 30045. §
1. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i
określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca
umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody
uprawnionego z tych akcji.

§ 2. Umorzenie przymusowe następuje za
spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza
spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Art. 30046.
Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia
się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku
ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie
podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo
podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli
spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 30015 § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane
akcje.

Art. 30047. §
1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz
ten nie dotyczy nabycia akcji:

1) w
celu ich umorzenia;

2) na
podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;

3) w
drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można
zaspokoić z innego majątku akcjonariusza;

4) w
drodze sukcesji uniwersalnej;

5) w
innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2. W przypadku określonym w § 1 pkt 2
nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie
następujące warunki:

1) akcje
są w pełni pokryte;

2) łączna
liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz
akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne nie przekracza 25%
wszystkich akcji spółki;

3) łączna
cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty
kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art.
30015 § 2.

§ 3. Przepisy art. 30015 § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny
nabycia akcji własnych w przypadku określonym w § 1 pkt 2.

§ 4. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio
do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.

§ 5. Rozporządzające czynności prawne dokonane
z naruszeniem § 1–4 są ważne.

§ 6. Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1–3
oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie roku od
dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd
dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.

§ 7. Akcje własne należy umieścić w bilansie
w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony
zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których
został on utworzony.

§ 8. Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych,
z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają
do zachowania tych praw.

§ 9. Przepisy § 1–8 stosuje się odpowiednio
do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki.
Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię
zależną.

Art. 30048. §
1. Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również
obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2. Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest
ważne.

§ 3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem
§ 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za
pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez
osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki
lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny
rachunek.

§ 5. Przepisy art. 30047 § 6–8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych
objętych przez spółkę z naruszeniem § 1.

Oddział 5

Wyłączenie i
ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji

Art. 30049. §
1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż
połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego
akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może
ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą
liczbę głosów.

§ 2. Przepisy art. 266 § 2 zdanie drugie i §
3 oraz art. 267–269 stosuje się odpowiednio do wyłączenia akcjonariusza ze
spółki.

Art. 30050. §
1. Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli
zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub
między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem
akcjonariusza ustępującego.

§ 2. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze
spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom
przed sąd właściwy według miejsca siedziby spółki.

§ 3. Akcje posiadane przez akcjonariusza
ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej,
ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu
akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać
zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia
doręczenia pozwu.

§ 4. Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza
ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy,
proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu
spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają
solidarnie.

Art. 30051. §
1. Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo
niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.

§ 2. Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji,
określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która
powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 3. W celu zabezpieczenia powództwa sąd
może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw
udziałowych w spółce.

Rozdział 3

Organy spółki

Oddział 1

Przepisy ogólne

Art. 30052. §
1. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz
ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

§ 3. Ilekroć w przepisach niniejszego
oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę
nadzorczą albo radę dyrektorów.

Art. 30053.
Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom
ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w
uchwałach akcjonariuszy.

Art. 30054.
Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności
wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować
lojalności wobec spółki.

Art. 30055. §
1. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi
jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów
i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać
zaznaczenia tego w protokole.

§ 2. Członek organu nie może ujawniać
tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą
bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w
spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku
posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej
liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania
co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie
stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.

Art. 30056. §
1. Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy
przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności
przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.

§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie
członka organu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że
członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu
powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4. Mandat członka organu wygasa również
wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.

§ 5. Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez
przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez
członka organu.

§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu
albo dyrektora żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby
obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom,
zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 30084 § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie
o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka
zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu,
na który zwołano walne zgromadzenie.

Art. 30057. §
1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz
na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w
szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu
wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać
zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.

§ 2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą
ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego
uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób
wykonywania powierzonych zadań.

§ 3. W skład komitetu wchodzi co najmniej
dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem
doradczym.

Art. 30058. §
1. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali
prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2. Rada nadzorcza albo rada dyrektorów
podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła
co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze
wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.

§ 3. Członków organu uczestniczących w
głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że
umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.

§ 4. Uchwały organu zapadają bezwzględną
większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może
przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa,
przewodniczącego lub innego członka organu.

§ 5. Uchwały organu są protokołowane.
Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz
zawierać treść podjętych uchwał i wynik głosowania.

§ 6. Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu
zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać
zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu
wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 7. W spółce, której umowa została zawarta
przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać
podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 30059. §
1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać
zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany
porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej
albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia, wyznaczając termin posiedzenia albo
głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając
jego datę i miejsce.

Art. 30060. §
1. W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą
akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że w
umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy
działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez
dyrektorów niewykonawczych.

Art. 30061. §
1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i
elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny
zawierać:

1) firmę
spółki, jej siedzibę i adres;

2) oznaczenie
sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer
pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3) numer
identyfikacji podatkowej (NIP);

4) wysokość
kapitału akcyjnego.

§ 2. W pismach i zamówieniach handlowych
składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału
akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może
wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku
obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do
sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku
obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do
rejestru.

Oddział 2

Zarząd

Art. 30062. §
1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2. Zarząd składa się z jednego albo
większej liczby członków.

§ 3. Członków zarządu powołują i odwołują oraz
zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada
nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z
ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30063. §
1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie
pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji
członka zarządu.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne
postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 30064. §
1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i
uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub
regulamin zarządu stanowią inaczej.

§ 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody
wszystkich członków zarządu.

§ 3. Odwołać prokurę może każdy członek
zarządu.

Art. 30065. §
1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności
sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania
spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 30066. §
1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych
postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest
wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu
łącznie z prokurentem.

§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz
doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub
prokurenta.

§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają
ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z
przepisów o prokurze.

Art. 30067. §
1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim
spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada
nadzorcza.

§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie
członków zarządu.

§ 3. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym
mowa w art. 30014, jest zarazem członkiem
zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym
akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd
rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Oddział 3

Rada nadzorcza

Art. 30068. §
1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i
odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny
sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Art. 30069. §
1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.

§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania
zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

§ 3. Do szczególnych obowiązków rady
nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których
mowa w art. 30082 § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu
zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§ 4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia
rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest
obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie
spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których
podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.

Art. 30070. §
1. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy
niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy
zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ
kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.

§ 2. Prawa i obowiązki delegowanego członka
rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady
nadzorczej do podejmowania uchwał.

§ 3. Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje
się przepis art. 30055 § 3.

Art. 30071. §
1. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie
dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz
dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników
spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu
określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30072. §
1. Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie
mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do osób
odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora
finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy
powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.

§ 3. Członkiem rady nadzorczej nie może być
pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na
podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.

§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio
do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału
lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora
finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób
zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Oddział 4

Rada dyrektorów

Art. 30073. §
1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje
nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2. Rada dyrektorów składa się z jednego
albo większej liczby dyrektorów.

§ 3. Dyrektorów powołują i odwołują oraz
zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba
że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30074. §
1. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie
pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne
postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 30075. §
1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i
uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub
regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.

§ 2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi
sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

1) podejmowanie
decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;

2) ustalanie
rocznych i wieloletnich planów biznesowych;

3) ustalenie
struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych
funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§ 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody
wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.

Art. 30076. §
1. Z wyjątkiem art. 30075 § 2 i 3, umowa
spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować
niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na
jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy
niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały
nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2. W celu wykonywania czynności prowadzenia
przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego
skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.

§ 3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów
niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których
mowa w art. 30082 § 2 pkt 1, i składanie
walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§ 4. W celu sprawowania stałego nadzoru nad
prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład
którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

§ 5. Każdy dyrektor niewykonawczy może badać
wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań
i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i
pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich
najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30077. §
1. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności
sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2. Prawa dyrektora do reprezentowania
spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 30078. §
1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych
postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki
jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z
prokurentem.

§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz
doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub
prokurenta.

§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają
ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z
przepisów o prokurze.

Art. 30079. §
1. W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę
reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie
dyrektorów.

§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie,
jak również sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może
reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały
rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

§ 4. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym
mowa w art. 30014, jest zarazem dyrektorem,
przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem
a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd
rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Oddział 5

Walne zgromadzenie

Art. 30080. §
1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym
zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.

§ 2. Akcjonariusze mogą głosować przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w
umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę
na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy
akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

§ 3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu
art. 30099 § 2 nie stosuje się.

Art. 30081.
Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym
dziale lub umowie spółki, wymaga:

1) rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom
organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) zbycie
i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

3) nabycie
i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej;

4) emisja
obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119;

5) zawarcie
umowy, o której mowa w art. 7.

Art. 30082. §
1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy
po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego
zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) podjęcie
uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;

3) udzielenie
członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich
osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.
Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego
zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o
których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące
skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie
najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4. Sprawozdanie zarządu z działalności
spółki i sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej oraz
sprawozdaniem z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane
akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego
zgromadzenia.

§ 5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego
zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy
niż wymienione w § 2.

§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność
spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg
rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może
się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku
przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również
sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność
spółki pozostawała zawieszona.

Art. 30083.
Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału
uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te
uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby
głosów lub ogólnej liczby akcji.

Art. 30084. §
1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne
walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w
niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie,
jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie,
o którym mowa w § 2, także innej osobie.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w art. 30056 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne
zgromadzenie. Przepisu § 1 nie stosuje się.

§ 5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego
zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 30085 § 6.

Art. 30085. §
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego zgromadzenia.

§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.

§ 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie
zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z
tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego
tego walnego zgromadzenia.

§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1,
podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie
których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu
rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia,
o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym
interesem akcjonariuszy.

§ 5. W zawiadomieniu o zwołaniu
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać
się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy
zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego
odwołania.

Art. 30086. §
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed
wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad.

§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy
złożyć zarządowi w formie dokumentowej.

§ 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia,
zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza
lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia.

Art. 30087. §
1. Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza
wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki
nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co
najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.

§ 2. W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy
oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek
obrad.

§ 3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy
spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych
zmian – załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.

§ 4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Art. 30088. §
1. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie
wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego
zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać
dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego
zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.

§ 2. Walne zgromadzenie może się odbyć
również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w
formie dokumentowej.

§ 3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia
w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 30089. §
1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że
wszystkie akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być
uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 30090.
Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia,
jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad.

Art. 30091. Uprawnionym
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru
akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego
zgromadzenia.

Art. 30092. §
1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną
komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad;

3) wykonywanie
osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego
zgromadzenia.

§ 2. Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym
zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne
do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji
elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa
regulamin walnego zgromadzenia.

Art. 30093. §
1. W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego
zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z
art. 30091, podpisaną przez zarząd, zawierającą
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub
adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów.

§ 2. Uprawniony może żądać przesłania mu
listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres,
na który lista powinna być wysłana.

Art. 30094. §
1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej,
walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim
akcji.

§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać
przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą
trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie
ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać
kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

Art. 30095. §
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem
nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka
podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.

§ 3. Członek zarządu ani pracownik spółki nie
mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez
pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego
przedstawiciela.

Art. 30096.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako
pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących
udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu
między nim a spółką.

Art. 30097. §
1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to
uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2. Przepisy art. 428 § 2–7 oraz art. 429
stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd.

Art. 30098. §
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego
działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 2. Uchwała dotycząca:

1) zmiany
umowy spółki,

2) zbycia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

3) emisji
obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

4) rozwiązania
spółki

zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że
umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki,
zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne
poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy.

§ 4. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych
uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa
akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego
głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji
jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W
grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do
podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność
akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały
przez walne zgromadzenie.

§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji
akcji nieuprzywilejowanych.

§ 6. W głosowaniu nad ograniczeniem lub
zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje
prawo głosu.

§ 7. Zniesienie przywileju akcji niemej
powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

Art. 30099. §
1. Głosowanie jest jawne.

§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy
podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach
członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do
odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby
jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Art. 300100.
§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole
stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do
podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej
uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych
akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów
„za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do
protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z
podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki
umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z
dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez
akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów.

§ 3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być
podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę
sporządzającą protokół.

§ 4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art.
30080 zarząd wpisuje do księgi protokołów.
Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dołącza
się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem
członka zarządu.

§ 5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę
protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 300101. Przepisy
art. 422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.

Rozdział 4

Zmiana umowy spółki i
emisja akcji

Oddział 1

Zmiana umowy spółki i
zwykła emisja akcji

Art. 300102.
§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do
rejestru.

§ 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do
rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu
miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3. Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art.
169, art. 170 i art. 172 stosuje się odpowiednio do
zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych
z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.

Art. 300103. Emisja
akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki
nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy
podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki
przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Art. 300104.
§ 1. Uchwała o emisji akcji powinna określać:

1) liczbę,
serie i numery akcji;

2) uprzywilejowanie
związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej
emisji;

3) cenę
emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny
emisyjnej;

4) datę,
od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

5) terminy
i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie
zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia
akcji;

6) przedmiot
wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady,
łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli
akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;

7) jeżeli
przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także
rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące
akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.

Art. 300105.
§ 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W
umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz
subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

§ 2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w
drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez
oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub
terminu.

§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta
w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300106.
§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej,
wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych
akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru).
Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień
podjęcia uchwały o emisji akcji.

§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać
pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy
podjętą większością czterech piątych głosów.

§ 3. W przypadku emisji akcji z zachowaniem
prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla
dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia
o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia
przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna
zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o
terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.

§ 4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru,
mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu
określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o
którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 6. Jeżeli uchwała o emisji akcji nie
stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których
prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak
po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art. 300107.
§ 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.

§ 2. Do zgłoszenia emisji akcji należy
dołączyć:

1) uchwałę
o emisji akcji;

2) umowy
objęcia akcji;

3) oświadczenie
wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały
wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia
akcji;

4) oświadczenie
wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.

§ 3. Akcje nowej emisji powstają z chwilą
wpisu do rejestru.

Art. 300108.
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na
podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów
2 i 3 stanowią inaczej.

Art. 300109.
Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie
naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.

Oddział 2

Upoważnienie zarządu
do emisji akcji

Art. 300110.
§ 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji
akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone
upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w
granicach, o których mowa w § 3.

§ 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji
może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat.
Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.

§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać
jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień
udzielenia upoważnienia.

§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w
zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje
możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5. Zarząd nie może emitować akcji
uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Art. 300111.
Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca
upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.

Art. 300112.
Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki
zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o
wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego
oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art. 300113.
§ 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji
akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa w art. 300110, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z
art. 300106 § 2. Umowa spółki może upoważniać
zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała o
pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli
przemawia za tym interes spółki.

§ 2. Podjęcie przez walne zgromadzenie
uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia
do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia
warunków określonych w art. 300106 § 2.

Oddział 3

Warunkowa emisja
akcji

Art. 300114.
§ 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że
osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach
określonych w uchwale, o której mowa w art. 300115,
i w trybie określonym w art. 300117 (warunkowa
emisja akcji).

§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać
podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:

1) obligatariuszom
obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo

2) osobom,
które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo

3) posiadaczom
warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119.

§ 3. Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt
2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych
głosów.

§ 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie
może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili
podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 5. Emisja akcji w celu realizacji praw do
objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie
warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 300115.
§ 1. Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:

1) maksymalną
liczbę warunkowo emitowanych akcji;

2) cenę
emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;

3) cel
warunkowej emisji akcji;

4) termin
wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;

5) określenie
grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.

§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji
skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać
warunki określone w art. 300106 § 2.

Art. 300116.
§ 1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy
dołączyć uchwały:

1) o
warunkowej emisji akcji;

2) w
sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 § 2.

§ 2. Prawa do objęcia akcji, o których mowa w
art. 300114 § 2, mogą zostać przyznane dopiero
po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej
emisji akcji.

Art. 300117.
§ 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji
akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia,
o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru
akcjonariuszy zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 300114, i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

Art. 300118.
§ 1. Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300117 § 2 następuje nabycie praw z akcji.

§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie
każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w
danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.

§ 3. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2,
należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien
zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych
przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art. 300119. §
1. W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe,
uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru
(warranty subskrypcyjne).

§ 2. Uchwała o emisji warrantów
subskrypcyjnych powinna określać:

1) uprawnionych
do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

2) cenę
emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być
emitowane odpłatnie;

3) liczbę
akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

4) termin
wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy
niż dziesięć lat.

Rozdział 5

Rozwiązanie i
likwidacja spółki

Art. 300120.
§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny
przewidziane w umowie spółki;

2) uchwała
walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki
za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego
Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

3) wyrok
sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie
celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane
stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem
akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;

4) ogłoszenie
upadłości spółki;

5) inne
przyczyny przewidziane prawem.

§ 2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania
spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy,
a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego
funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o
ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 30050.

§ 3. Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem
art. 300122, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą
wykreślenia spółki z rejestru.

§ 4. W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt
1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru
rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością
trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

§ 5. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym
rozdziale przepisy art. 461–464, art. 466–473, art. 475 § 1, art. 476 i
art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji
spółki.

Art. 300121.
§ 1. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji
jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie
trzech miesięcy od tej daty.

§ 2. W toku likwidacji zbycie składników
majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego
rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech
czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz
likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego
stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest
zakazane.

§ 3. Podział majątku spółki między
akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem
wierzycieli.

§ 4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie
do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w
stosunku do wartości wniesionych wkładów.

§ 5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają
z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim
spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a
pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.

§ 6. Umowa spółki może określać inne zasady
podziału majątku spółki.

§ 7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się
przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich
część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności
wierzycieli.

Art. 300122.
§ 1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza
(akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych
akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta
większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli
na przejęcie.

§ 2. Po podjęciu uchwały, o której mowa w §
1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku
spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec
osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do
uchwał walnego zgromadzenia.

§ 3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie
majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli
uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani
akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz
ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty
przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową
akcjonariusza przejmującego.

§ 4. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie
na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia
zabezpieczenia.

§ 5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o
którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w §
1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści
dni od dnia ogłoszenia.

§ 6. Wierzyciel niezgadzający się na
przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do
sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel
uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.

§ 7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd
rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki
przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 8. Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1,
nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki
przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić
postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się
postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza
przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z
dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we
wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Rozdział 6

Odpowiedzialność
cywilnoprawna

Art. 300123.
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w
oświadczeniu, o którym mowa w art. 30012 § 3
pkt 3 lub art. 300107 § 2 pkt 3, odpowiadają
wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia
zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Art. 300124. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew
przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej
naprawienia.

Art. 300125. § 1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę
wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w
tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego
charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba
że nie ponosi winy.

§ 2. Członek organu nie narusza obowiązku
dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec
spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na
podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych
okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 300126. Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300124 i art. 300125 §
1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 300127. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o
naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz
może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2. Na żądanie
pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać
złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość
i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia
kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3. Na kaucji służy
pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4. Jeżeli powództwo
okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub
dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną
pozwanemu.

Art. 300128. W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza
na podstawie art. 300127 § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do
naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą
im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o
odszkodowanie.

Art. 300129. Przepisy art. 300127
i art. 300128 stosuje się odpowiednio do
roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art. 30022.

Art. 300130. Roszczenie o
naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka
dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w
każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w
którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 300131. Powództwo o
odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się
według miejsca siedziby spółki.

Art. 300132. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się
bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu
może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli
wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w
tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania
restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie
zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania
restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie
zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i 2
nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków
zarządu.

§ 4. Osoby, o których
mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie
upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo
przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego,
jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie
prowadzenia egzekucji.

Art. 300133. Przepisy art.
300125 i art. 300132
stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów
ustanowionych przez sąd.

Art. 300134. Przepisy art. 300123–300133 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób
trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.”;

12) w art. 463 w § 31 dwukrotnie po wyrazach „spółki w” dodaje się wyraz
„okresie”;

13) art. 515 otrzymuje
brzmienie:

„Art. 515. § 1. Spółka przejmująca może wydać
wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo
akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 30047
i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 30048 i art. 366. Spółka przejmująca może wydać
wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku
połączenia z tą spółką.

§ 2. W celu wydania udziałów albo akcji
wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje
własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami
nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub
osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.”;

14) w art. 530 w § 2
zdanie trzecie otrzymuje brzmienie:

„W przypadku przeniesienia
części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w
dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej
lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień
wydzielenia).”;

15) w art. 542 § 2
otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru
następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału
zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki
przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru
nowych spółek uczestniczących w podziale.”;

16) w art. 551 § 1
otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka
komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka
przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).”;

17) w art. 553 § 3
otrzymuje brzmienie:

„§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają
się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem
art. 5761.”;

18) w art. 556 uchyla
się pkt 4;

19) w art. 558:

a) w § 1 pkt 2 otrzymuje
brzmienie:

„2) w
przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie
wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.”,

b) w § 2 pkt 3
otrzymuje brzmienie:

„3) w
przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i
pasywów) spółki przekształcanej;”;

20) w art. 559 § 1
otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Plan przekształcenia w spółkę akcyjną
należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i
rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i
pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.”;

21) w art. 560 § 1 i 2
otrzymują brzmienie:

„§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze
podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób
przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze
zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym
dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa
tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1,
powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego
rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a
także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej
mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego
rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy
czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem
podjęcia uchwały o przekształceniu.”;

22) w art. 561 § 2
otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o
przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy
planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu
przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.”;

23) art. 563 otrzymuje
brzmienie:

„Art. 563. § 1. Uchwała o przekształceniu
spółki powinna zawierać co najmniej:

1) typ
spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;

2) wysokość
kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną,
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo
wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę
akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę
komandytową;

3) zakres
praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej,
jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

4) nazwiska
i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w
spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki
i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku
przekształcenia w spółkę osobową;

5) zgodę
na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

§ 2. Podjęcie uchwały o przekształceniu
zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej
spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.”;

24) uchyla się art.
564–566;

25) w art. 567 § 2
otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na
podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej na
potrzeby prawa odkupu, o którym mowa w art. 5761.”;

26) w art. 569
dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu:

„§ 2. Do wniosku o wpis przekształcenia do
rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie
udziały albo akcje wspólników, którzy skorzystali z prawa odkupu, zostały
odkupione zgodnie z art. 5761.”;

27) po art. 576 dodaje
się art. 5761 w brzmieniu:

„Art. 5761. §
1. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki
kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać
odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne
żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć
dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji
zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego – imienne
świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi.

§ 4. Cena odkupu powinna odpowiadać wartości
godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 5. W terminie trzech tygodni od dnia
podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu
udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w
spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym
odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6. Przekształcana spółka kapitałowa może
nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna
nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10%
ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu,
może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo
akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.

§ 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje
wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie
dochodzi do skutku.”;

28) w art. 577 w § 1
pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„4) kapitał
zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od
kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.”;

29) po art. 579 dodaje
się art. 5791 w brzmieniu:

„Art. 5791. §
1. W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia
podlega ogłoszeniu. W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna,
jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu
przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że
ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.

§ 2. W razie sporu sąd właściwy według
siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia
na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia
planu przekształcenia.

§ 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje
rejestracji przekształcenia.”;

30) art. 580 otrzymuje
brzmienie:

„Art. 580. Posiadacze obligacji zamiennych,
obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do
świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce
akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej
równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany
bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką
przekształconą.”;

31) w art. 5849 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wysokość
kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;”;

32) po art. 589 dodaje
się art. 5891 w brzmieniu:

„Art. 5891.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej,
dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych
lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki

– podlega grzywnie,
karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.”;

33) w art. 592
dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu:

„§ 2. Tej samej karze podlega członek zarządu,
który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:

1) zarejestrowaniem
prostej spółki akcyjnej;

2) wpisem
do rejestru zmiany liczby akcji – w przypadku emisji nowych akcji prostej
spółki akcyjnej.”;

34) w art. 594 w § 1
pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) nie
składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,

2) nie
prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisem art. 188 § 1 albo nie prowadzi
księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1, albo dopuszcza do
nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy,”;

35) w art. 595 § 1
otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki
kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje,
o których mowa w art. 206 § 1, art. 30061 § 1 i
art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc
komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania
spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o
których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie

– podlega grzywnie do
5000 złotych.”.

Art. 2. W
ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z
2018 r. poz. 1360, z późn. zm.) w art. 9113 dotychczasową
treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu:

„§ 2. W razie zajęcia praw majątkowych wynikających
z akcji rejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, komornik
występuje także z żądaniem ujawnienia zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego
ten rejestr.”.

Art. 3. W ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r.
o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1314, z
późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1a w pkt 12 w lit. a po tiret siódmym dodaje się tiret
ósme w brzmieniu:

„ – z praw majątkowych zarejestrowanych w
rejestrze akcjonariuszy,”;

2) w art. 67 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Z wyjątkiem art. 68 § 1, podstawę
zastosowania środków egzekucyjnych, o których mowa w art. 1a pkt 12 lit. a,
stanowi zawiadomienie o zajęciu prawa majątkowego zobowiązanego u dłużnika
zajętej wierzytelności albo podmiotu prowadzącego rejestr, albo protokół
zajęcia prawa majątkowego, albo protokół zajęcia i odbioru ruchomości, albo
protokół odbioru dokumentu, sporządzone według wzoru określonego w drodze
rozporządzenia przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Określając wzór, minister uwzględni uwarunkowania wynikające z elektronicznego
przetwarzania danych zawartych w tym zawiadomieniu lub protokołach.”;

3) w art. 69a:

a) § 2 otrzymuje
brzmienie:

㤠2. W
razie zbiegu egzekucji administracyjnej i sądowej albo egzekucji
administracyjnych do tej samej rzeczy albo prawa majątkowego, gdy zajęte kwoty
nie wystarczają na pokrycie egzekwowanych należności pieniężnych, zobowiązany,
pod rygorem odpowiedzialności za szkodę, w przypadku zbiegu egzekucji do:

1) ruchomości albo

2) prawa majątkowego, którego warunkiem
wykonywania jest posiadanie dokumentu, albo

3) prawa
majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy


niezwłocznie zawiadamia o zbiegu egzekucji właściwe organy egzekucyjne,
wskazując datę podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny
protokołu zajęcia i wysokość należności, na poczet których zajęcia zostały
dokonane.”,

b) dodaje się § 3 w brzmieniu:

„§ 3. Przepis § 2 pkt 3 stosuje się odpowiednio do
podmiotu prowadzącego rejestr, w którym jest zarejestrowane zajęte prawo
majątkowe.”;

4) w dziale II w
rozdziale 5 po oddziale 3 dodaje się oddział 3a w brzmieniu:

„Oddział 3a

Egzekucja z praw
majątkowych zarejestrowanych w rejestrze

Art. 95a.
Organ egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w
rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez:

1) wpisanie
ich do protokołu zajęcia albo

2) przesłanie zawiadomienia o ich zajęciu do:

a) spółki
prawa handlowego albo

b) podmiotu
prowadzącego rejestr.

Art. 95b.
Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. a, zawiera wezwanie spółki
prawa handlowego, aby:

1) żadnych
wierzytelności przypadających zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego
do wysokości egzekwowanej należności wraz z odsetkami z tytułu niezapłacenia
należności w terminie, kosztami upomnienia i kosztami egzekucyjnymi, nie
uiszczała zobowiązanemu, lecz należne kwoty przekazała organowi egzekucyjnemu
na pokrycie należności;

2) zawiadomiła organ egzekucyjny, w terminie 7
dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zajęciu:

a) który
podmiot prowadzi rejestr zajętego prawa majątkowego,

b) o
przeszkodzie w realizacji zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego
prawa w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 95c. Zawiadomienie, o którym mowa w art.
95a pkt 2 lit. b, zawiera wezwanie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy,
aby:

1) dokonał
wpisu w rejestrze zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa;

2) zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7
dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o:

a) dacie
wpisania zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze
akcjonariuszy,

b) wartości,
serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach z tego prawa,
jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane,

c) przeszkodzie
w dokonaniu wpisu prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze
akcjonariuszy.

Art. 95d.
Zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i
wierzytelności z tego prawa jest skuteczne z chwilą:

1) podpisania
przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu, o którym mowa w
art. 95a pkt 1 albo

2) doręczenia
spółce prawa handlowego zawiadomienia, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. a,
albo

3) doręczenia
podmiotowi prowadzącemu rejestr zawiadomienia, o którym mowa w art. 95a pkt 2
lit. b.

Art. 95e. Zajęcie jest skuteczne także wtedy,
gdy zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2, zawiera tylko imię i
nazwisko lub firmę oraz adres zobowiązanego.

Art. 95f. § 1.
Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego
zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa:

1) doręcza
zobowiązanemu odpis protokołu, o którym mowa w art. 95a pkt 1, albo
zawiadomienia o zajęciu, o którym mowa w art. 95a pkt 2;

2) doręcza
odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został uprzednio doręczony;

3) zawiadamia
zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi prawami.

§ 2. Jeżeli zajęcia prawa majątkowego
zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa
dokonano na podstawie art. 95a pkt 1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny przesyła
do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wniosek o dokonanie wpisu w
rejestrze zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa oraz wzywa
ten podmiot, aby zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia
doręczenia wezwania, o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i
wierzytelnościach z tego prawa, jeżeli rejestr zawiera takie dane.

Art. 95g. § 1. Jeżeli egzekucja z
wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa
majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego
pokrycia dochodzonej należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego
zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy, następuje w trybie przepisów działu
II rozdziału 6 oddziału 2. Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa
majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy przez biegłego
skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ egzekucyjny, za zgodą
zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w wysokości ceny nominalnej tego prawa
majątkowego.

§ 2. Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w
rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny może przekazać do sprzedaży
podmiotowi, który na podstawie odrębnych przepisów jest uprawniony do dokonania
sprzedaży tego prawa majątkowego.

§ 3. Przekazanie do sprzedaży, o którym mowa
w § 2, następuje po cenie oszacowania albo cenie nominalnej tego prawa
majątkowego.”;

5) w art. 164 § 4 otrzymuje brzmienie:

„§ 4. Do zajęcia zabezpieczającego stosuje
się odpowiednio przepisy o zajęciu egzekucyjnym pieniędzy, wynagrodzenia za
pracę, świadczeń z zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia społecznego,
renty socjalnej, rachunków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych, praw z
papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych oraz z
wierzytelności z rachunku pieniężnego, papierów wartościowych niezapisanych na
rachunku papierów wartościowych, praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze
akcjonariuszy, weksla, autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych oraz
własności przemysłowej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
pozostałych praw majątkowych oraz ruchomości.”.

Art. 4. W
ustawie z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2018 r. poz.
1285) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 203o w § 2
pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) określenie
wysokości kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokości kapitału
akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokości
sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo
wartości nominalnej akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę
komandytowo-akcyjną.”;

2) w art. 203s § 1
otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Wpisowe wniesione przez członka spółdzielni
pracy uczestniczącego w przekształceniu, wpłacone udziały członkowskie
oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej, stają się w dniu
przekształcenia wkładami wnoszonymi przez wspólnika na pokrycie kapitału
zakładowego przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki
akcyjnej albo wkładami wnoszonymi przez wspólnika na pokrycie akcji
przekształconej prostej spółki akcyjnej, albo wkładami wnoszonymi przez
wspólnika do przekształconej spółki osobowej, z zastrzeżeniem przepisów ustawy
z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych dotyczących wysokości
kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego oraz wartości nominalnej udziału
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcji w spółce akcyjnej.”.

Art. 5.
W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz. U. z 2017 r. poz. 2291,
z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 18 w § 4 w
pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i pkt 3 w brzmieniu:

„3) udostępnianych
na podstawie art. 30035 ustawy z dnia 15
września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z
późn. zm.)”;

2) w art. 21 w § 3
zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Zastępstwo obejmuje wyłącznie
dokonywanie czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a i 7, oraz
wydawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych,
dokumentów oraz danych na informatycznym nośniku danych, o którym mowa w
przepisach o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania
publiczne.”;

3) w art. 22 zdanie
drugie otrzymuje brzmienie:

„Zastępstwo obejmuje wyłącznie
dokonywanie czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a i 7, oraz
wydawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych,
dokumentów oraz danych na informatycznym nośniku danych, o którym mowa w
przepisach o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania
publiczne.”;

4) w art. 79 po pkt
6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu:

„6a) prowadzi
rejestry akcjonariuszy prostych spółek akcyjnych oraz podejmuje związane z tym
czynności;”;

5) po art. 90 dodaje
się art. 90a w brzmieniu:

„Art. 90a § 1. Z chwilą zaprzestania
prowadzenia działalności kancelarii notarialnej dokumenty obejmujące dokonanie
czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a, wraz z rejestrem
akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej notariusz przekazuje radzie właściwej izby
notarialnej, o czym prezes tej rady niezwłocznie zawiadamia spółkę. Przepisu
art. 90 § 1 nie stosuje się.

§ 2. Po zawiadomieniu przez spółkę o zawarciu
umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej prezes rady właściwej
izby notarialnej niezwłocznie przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr
akcjonariuszy dokumenty, o których mowa w § 1.”;

6) w dziale II po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a

Rejestr akcjonariuszy
prostej spółki akcyjnej

Art. 108a. Notariusz może zawrzeć z
prostą spółką akcyjną umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tej spółki, na
zasadach określonych w art. 30031–30035 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
spółek handlowych. Notariusz jest obowiązany do pisemnego poinformowania
spółki o odmowie zawarcia
umowy, jeżeli spółka zwróciła się do notariusza w
formie dokumentowej lub pisemnej o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Art. 108b. Do czynności związanych z
prowadzeniem rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przepisów art.
81–83 i art. 85 nie stosuje się.”.

Art. 6.
W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.
U. z 2018 r. poz. 1509, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 5a:

a) pkt 30 otrzymuje
brzmienie:

„30) kapitale
zakładowym – oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz
kapitał podstawowy spółki, o której mowa w pkt 28 lit. c i d;”,

b) po pkt 31 dodaje
się pkt 31a i 31b w brzmieniu:

„31a)
udziale w kapitale – oznacza to również stosunek liczby akcji przysługujących
akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej do liczby wszystkich akcji
wyemitowanych w prostej spółce akcyjnej;

31b) wartości
nominalnej udziałów (akcji) – oznacza to również cenę emisyjną akcji prostej
spółki akcyjnej;”;

2) w art. 17:

a) w ust. 1a:

pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wpisu do
rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo wpisu dotyczącego emisji
nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo”,

pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) wydania
dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym
podwyższeniem kapitału zakładowego albo wpisu do rejestru akcjonariuszy prostej
spółki akcyjnej, w przypadku objęcia akcji z warunkowej emisji akcji, albo”,

b) ust. 1d otrzymuje
brzmienie:

„1d. W przypadku akcjonariusza prostej spółki
akcyjnej albo wspólnika spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c i d,
przepis ust. 1 pkt 9 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu niepieniężnego
stanowiącego rzeczy lub prawa zbywalne.”;

3) w art. 24 w ust.
5 po pkt 1b dodaje się pkt 1c w brzmieniu:

„1c) przychód
ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;”.

Art. 7.
W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.
U. z 2018 r. poz. 1036, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1a w ust.
2 w pkt 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„podatkową grupę kapitałową
mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki
akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, jeżeli:”;

2) w art. 4a:

a) pkt 18 otrzymuje
brzmienie:

„18) kapitale
zakładowym
oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał
podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3;”,

b) po pkt 19 dodaje
się pkt 19a i 19b w brzmieniu:

„19a)
udziale w kapitale (udziale w kapitale zakładowym) oznacza to również stosunek
liczby akcji przysługujących akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej do liczby
wszystkich akcji wyemitowanych w spółce;

19b) wartości
nominalnej udziałów (akcji) – oznacza to również cenę emisyjną akcji prostej
spółki akcyjnej;”;

3) w art. 7b w ust.
1 w pkt 1 w lit. m średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. n w
brzmieniu:

„n) przychód
ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;”;

4) w art. 12:

a) w ust. 1b:

pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wpisu do
rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo wpisu dotyczącego emisji nowych
akcji w prostej spółce akcyjnej, albo”,

pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) wydania
dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym
podwyższeniem kapitału zakładowego, albo wpisu do rejestru akcjonariuszy
prostej spółki akcyjnej, w przypadku objęcia akcji z warunkowej emisji
akcji, albo”,

b) po ust. 1b dodaje
się ust. 1ba w brzmieniu:

„1ba. W przypadku akcjonariusza prostej spółki
akcyjnej albo wspólnika spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przepis ust. 1
pkt 7 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu niepieniężnego stanowiącego
rzeczy lub prawa zbywalne.”.

Art. 8.
W ustawie z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (Dz. U. z 2017 r.
poz. 1414 i 2111 oraz z 2018 r. poz. 650, 915 i 1717) w art. 35 w ust. 2 pkt 1
otrzymuje brzmienie:

„1) udział
kapitałowy osób zagranicznych w spółce lub udział osób zagranicznych w kapitale
zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji tej spółki, nie
przekracza 49%;”.

Art. 9.
W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r.
poz. 395, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 28 w ust.
1:

a) po pkt 9a dodaje
się pkt 9b w brzmieniu:

„9b) kapitał
akcyjny prostej spółki akcyjnej – w wysokości wpisanej w rejestrze sądowym;”,

b) pkt 10 otrzymuje
brzmienie:

„10) kapitały
(fundusze) własne, z wyjątkiem udziałów (akcji) własnych i kapitału akcyjnego w
prostej spółce akcyjnej, oraz pozostałe aktywa i pasywa – w wartości
nominalnej.”;

2) w art. 36:

a) po ust. 2a
dodaje się ust. 2aa w brzmieniu:

„2aa. Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej
wykazuje się w wysokości wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz
niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet
kapitału.”,

b) w ust. 3 pkt 3
otrzymuje brzmienie:

„3) w
spółkach akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych – o należne wkłady na
poczet kapitału, o ile nie wezwano zainteresowanych do ich wniesienia, oraz o
akcje własne.”;

3) w art. 36a po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej
przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.”;

4) w art. 44c po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej
przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.”;

5) w art. 66 w ust. 10 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) akcjonariuszom,
którzy posiadają co najmniej 5% praw głosów lub co najmniej 5% kapitału
zakładowego w badanej jednostce, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – co
najmniej 5% praw głosów lub co najmniej 5% kapitału akcyjnego;”;

6) art. 68 otrzymuje
brzmienie:

„Art. 68. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reasekuracji wzajemnej, spółki
akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółdzielnie są obowiązane do udostępnienia
wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania
z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi
badania – także sprawozdania z badania – najpóźniej na 15 dni przed
zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym
zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka
akcyjna oraz prosta spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom
sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu
administrującego.”;

7) w załączniku nr 1
do ustawy, w części „Dodatkowe informacje i objaśnienia” w ust. 1 w pkt 18
kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 19 w brzmieniu:

„19) liczbę
akcji obejmowanych przez akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej w zamian
za wkłady niepieniężne, których przedmiotem jest prawo niezbywalne lub
świadczenie pracy lub usług.”.

Art. 10.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U.
z 2018 r. poz. 986 i 1544 oraz z 2019 r. poz. 55 i 60) wprowadza się
następujące zmiany:

1) w art. 36 po pkt
6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu:

„6a) prostych
spółek akcyjnych;”;

2) w art. 38 po pkt
8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu:

„8a) w
przypadku prostej spółki akcyjnej:

a) wysokość
kapitału akcyjnego i liczbę akcji, a jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady
niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,

b) wzmiankę
o tym, czy zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych,

c) liczbę
akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,

d) maksymalną
liczbę akcji, które mogą być przedmiotem warunkowej emisji,

e) jeżeli
umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego
pisma,

f) jeżeli
umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym
akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające
z akcji – zaznaczenie tych okoliczności,

g) w
przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza – jego oznaczenie zgodnie z
art. 35, a także wzmiankę o tym, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki,

h) wzmiankę
o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te
obligacje, wskazującą maksymalną liczbę emitowanych akcji, a także wzmiankę o
prawie obligatariuszy do udziału w zysku,

i) maksymalną
liczbę akcji, które mogą zostać wyemitowane z upoważnienia udzielonego
zarządowi.
”;

3) w art. 39 po pkt 5 dodaje się pkt 5a w brzmieniu:

„5a) w
przypadku ustanowienia w prostej spółce akcyjnej rady dyrektorów – oznaczenie
rady dyrektorów i osób wchodzących w jej skład ze wskazaniem sposobu
reprezentacji;”;

4) w art. 47a ust. 1
otrzymuje brzmienie:

„1. Spółki komandytowo-akcyjne, spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne, spółki akcyjne oraz spółki
europejskie mogą dobrowolnie ogłaszać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w
jakimkolwiek języku urzędowym Unii Europejskiej, informacje o wpisach do
Rejestru wraz z ich tłumaczeniem na język polski poświadczonym przez tłumacza
przysięgłego.”.

Art. 11. W
ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r. poz.
800, z późn. zm.) w art. 116:

1) w § 1 wprowadzenie
do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Za zaległości podatkowe
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki
akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji
odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli
egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a
członek zarządu:”;

2) § 3 otrzymuje
brzmienie:

„§ 3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji lub
spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe
spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik
nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio.”;

3) dodaje się § 5 w
brzmieniu:

„§ 5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w
organizacji, w której powołano radę dyrektorów, przepisy § 1–4 stosuje się
odpowiednio do rady dyrektorów i dyrektorów.”.

Art. 12.
W ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
(Dz. U. z 2017 r. poz. 1778, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 8 w ust. 6
po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) akcjonariusza
prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest
świadczenie pracy lub usług;”;

2) w art. 13 po pkt
5 dodaje się pkt 5a w brzmieniu:

„5a) osoby
świadczące pracę lub usługi w zamian za akcje obejmowane w prostej spółce
akcyjnej – od dnia rozpoczęcia świadczenia tej pracy lub tych usług do dnia zakończenia
ich świadczenia;”.

Art. 13.
W ustawie z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla
przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy (Dz. U. z 2018 r. poz.
144) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 13 w ust.
2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wykaz
akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niż 5% akcji imiennych spółki akcyjnej
albo więcej niż 5% akcji prostej spółki akcyjnej, wraz z informacją o wielkości
udziału w kapitale zakładowym spółki akcyjnej, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji, przysługującego Skarbowi Państwa i spółkom,
w których Skarb Państwa ma co najmniej 50% akcji
lub udziałów;”;

2) w art. 36 ust. 1
otrzymuje brzmienie:

„1. Agencja może utworzyć spółki kapitałowe,
wnosząc, na pokrycie ich kapitału zakładowego albo pokrycie akcji prostej
spółki akcyjnej, składniki majątku, o których mowa w art. 35.”.

Art. 14.
W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2017 r. poz.
2344, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 5 w ust. 2
pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych
nieprowadzących działalności gospodarczej;”;

2) w art. 157a w ust. 1 pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„3) jest
lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem upadłego, albo jest
lub w okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości
była wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym udziały albo akcje w
wysokości wyższej niż 5% kapitału zakładowego dłużnika lub wierzyciela, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki;

4) jest
lub była spółką powiązaną z upadłym lub jest lub była członkiem organu,
prokurentem lub pełnomocnikiem takiej spółki albo jest lub w okresie dwóch lat
przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości była wspólnikiem albo
akcjonariuszem posiadającym udziały albo akcje w wysokości wyższej niż 5%
kapitału zakładowego spółki powiązanej z dłużnikiem, a w przypadku prostej
spółki akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki;”.

Art. 15. W
ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U.
z 2018 r. poz. 1986 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 53) w art. 67 w ust. 10 pkt
2 otrzymuje brzmienie:

„2) udziału
pracowników reprezentujących w sumie do 15% kapitału zakładowego spółki, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej – do 15% akcji tej spółki, posiadających
łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu.”.

Art. 16.
W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1355, 2215,
2243 i 2244) w art. 8a ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Alternatywna spółka inwestycyjna może
prowadzić działalność w formie:

1) spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2) spółki
komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
albo spółka europejska.”.

Art. 17.
W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.
U. z 2018 r. poz. 300, 398, 770, 914, 1293 i 1629) w art. 52 ust. 2 otrzymuje
brzmienie:

„2. Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera
się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym
Rejestrze Sądowym spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej, których umowy zostały zawarte
przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych w systemie
teleinformatycznym.”.

Art. 18. W
ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 i 685) w art. 4 pkt 20 otrzymuje
brzmienie:

„20) spółce
publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest
dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do alternatywnego systemu
obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;”.

Art. 19. W
ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o przeciwdziałaniu narkomanii (Dz. U.
z 2018 r. poz. 1030, 1490 i 1669) w art. 40a:

1) w ust. 4 pkt 2
otrzymuje brzmienie:

„2) informacje
z Krajowego Rejestru Karnego dotyczące osoby fizycznej będącej wspólnikiem
(akcjonariuszem) spółki prowadzącej działalność w zakresie, o którym mowa
w ust. 1, reprezentującej co najmniej 20% kapitału zakładowego, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej – posiadającej co najmniej 20% akcji tej
spółki, oraz członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub
prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność
gospodarczą.”;

2) ust. 7 otrzymuje
brzmienie:

„7. Inspektor do spraw Substancji Chemicznych
podejmuje decyzję o wydaniu lub odmowie wydania zezwolenia w terminie 90 dni od
daty otrzymania kompletnego wniosku, biorąc pod uwagę kompetencje, wiarygodność
i rzetelność wnioskodawcy. Inspektor odmawia wydania zezwolenia, w przypadku
gdy istnieją uzasadnione podstawy budzące wątpliwości co do kompetencji,
wiarygodności i rzetelności wnioskodawcy, w tym skazania na terytorium państwa
członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego Europejskiego
Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) – strony umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, osoby fizycznej będącej wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki
prowadzącej działalność w zakresie, o którym mowa w ust. 1,
reprezentującej co najmniej 20% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej
spółki akcyjnej – posiadającej co najmniej 20% akcji tej spółki, oraz członków
zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub prokurentów takiej spółki
oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za umyślne
przestępstwo lub umyślne przestępstwo skarbowe.”;

3) w ust. 14 pkt 7
otrzymuje brzmienie:

„7) skazania
na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa
członkowskiego Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) – strony
umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, osoby fizycznej będącej wspólnikiem
(akcjonariuszem) spółki prowadzącej działalność w zakresie, o którym mowa
w ust. 1, reprezentującej co najmniej 20% kapitału zakładowego, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej – posiadającej co najmniej 20% akcji tej
spółki, oraz członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub
prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność
gospodarczą za umyślne przestępstwo lub umyślne przestępstwo skarbowe.”.

Art. 20.
W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244) wprowadza się następujące
zmiany:

1) w art. 147 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Tajemnica zawodowa obejmuje
informację uzyskaną, przez osobę wymienioną w art. 148 ust. 1, w związku z
podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w stosunku pracy,
zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą
chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z
obrotem instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej
ustawą działalności objętej nadzorem Komisji lub zagranicznego organu nadzoru,
jak również dotyczącą czynności podejmowanych w ramach wykonywania tego
nadzoru, oraz czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy
prostej spółki akcyjnej, w szczególności informację zawierającą:”;

2) w art. 150 w ust. 1 w pkt 22 kropkę zastępuje się średnikiem i
dodaje się pkt 23 w brzmieniu:

„23) przez
firmę inwestycyjną lub bank powierniczy spółce, której akcje są zarejestrowane
w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez tę firmę lub ten bank, lub jej
akcjonariuszowi – w przypadku i zakresie określonych w art. 30035 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
handlowych.”.

Art. 21.
W ustawie z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych
pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o
przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1411 i 1775
oraz z 2014 r. poz. 1662) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 ust. 2
otrzymuje brzmienie:

„2. Jeżeli w spółce, o której mowa w ust. 1
pkt 2 lit. a, udziały posiada Skarb Państwa oraz jednostka samorządu
terytorialnego lub związek takich jednostek, albo różne jednostki samorządu
terytorialnego, organ nadzorujący ustala się, biorąc pod uwagę wielkość udziału
w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej
liczbie akcji tej spółki.”;

2) w art. 3 w ust. 2
pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) dokapitalizowaniu
przedsiębiorcy, w tym przez nabycie akcji i udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej
albo nowych akcji prostej spółki akcyjnej;”.

Art. 22.
W ustawie z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw
Pacjenta (Dz. U. z 2017 r. poz. 1318, z późn. zm.) w art. 67g w ust. 1 pkt 3
otrzymuje brzmienie:

„3) posiadaczami
akcji lub udziałów przedstawiających więcej niż 10% kapitału zakładowego w
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – więcej niż 10% akcji tej spółki, będących podmiotami
leczniczymi prowadzącymi szpital, o którym mowa w art. 67i ust. 2 pkt 1, oraz
ubezpieczyciela, o którym mowa w art. 67i ust. 2 pkt 2.”.

Art. 23.
W ustawie z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz. U.
z 2018 r. poz. 1475 i 1669) w art. 83a ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Uczelnia niepubliczna lub podmioty inne
niż wymienione w ust. 2 mogą posiadać w spółce kapitałowej, której wspólnikiem
lub akcjonariuszem jest Akademia lub jej instytuty, akcje lub udziały
stanowiące łącznie nie więcej niż 25% ogólnej liczby głosów lub kapitału
zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie więcej niż 25% ogólnej
liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.”.

Art. 24.
W ustawie z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2018
r. poz. 2190 i 2219) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 6:

a) ust. 7 otrzymuje
brzmienie:

„7. W spółce kapitałowej określonej w ust. 6
wykonującej działalność leczniczą, o której mowa w art. 3 ust. 2 pkt 2, wartość
nominalna udziałów albo akcji należących do uczelni medycznej nie może stanowić
mniej niż 51% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej
należących do uczelni medycznej nie może stanowić mniej niż 51% ogólnej liczby
akcji tej spółki, oraz uczelnia ta dysponuje bezpośrednio większością głosów na
zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu. Udziały albo akcje w tej
spółce poza uczelniami medycznymi mogą posiadać wyłącznie Skarb Państwa,
jednostki samorządu terytorialnego oraz jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o
szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa.”,

b) ust. 9 otrzymuje
brzmienie:

„9. W spółce kapitałowej, o której mowa w ust. 1 pkt
1 lub ust. 2 pkt 1, lub do której przystąpiły podmioty, o których mowa w ust.
8, wartość nominalna udziałów albo akcji należących do Skarbu Państwa lub
jednostki samorządu terytorialnego nie może stanowić mniej niż 51% kapitału
zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej liczba akcji należących
do Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego nie może stanowić
mniej niż 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, oraz Skarb Państwa lub jednostka
samorządu terytorialnego dysponuje bezpośrednio większością głosów na
zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu.”,

c) ust. 11
otrzymuje brzmienie:

„11. W spółce kapitałowej, w której Skarb Państwa,
jednostka samorządu terytorialnego lub uczelnia medyczna posiada udziały albo
akcje o wartości nominalnej nie mniejszej niż 51% kapitału zakładowego spółki,
a w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji
tej spółki, nie wypłaca się dywidendy.”;

2) w art. 41 w ust.
1:

a) wprowadzenie do
wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„W podmiocie leczniczym
działającym w formie spółki kapitałowej utworzonej przez Skarb Państwa,
jednostkę samorządu terytorialnego lub uczelnię medyczną albo do którego
podmioty te przystąpiły na podstawie art. 6 ust. 8 i w którym posiadają udziały
albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,
uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia dotyczące:”,

b) pkt 4 otrzymuje
brzmienie:

„4) zbycia udziałów albo akcji, które powoduje utratę udziału
większościowego w kapitale
zakładowym spółki albo zmniejszenie liczby
posiadanych akcji prostej spółki akcyjnej poniżej 51% ogólnej liczby akcji tej
spółki,”;

3) w art. 74 w ust.
1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) określenie
wartości i liczby udziałów albo akcji, a w przypadku prostej spółki akcyjnej –
liczby akcji obejmowanych, w zamian za aporty, o których mowa w pkt 2;”;

4) w art. 115 w ust.
4:

a) w pkt 1 lit. a i
b otrzymują brzmienie:

„a) spółce
kapitałowej, w której reprezentowany przez niego Skarb Państwa posiada udziały
albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,

b) spółce
kapitałowej wykonującej działalność leczniczą, w której uczelnia medyczna
posiada udziały albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego,
a w przypadku prostej spółki akcyjnej – co najmniej 51% ogólnej liczby akcji
tej spółki,”,

b) w pkt 2 lit. a
otrzymuje brzmienie:

„a) spółce
kapitałowej, w której reprezentowany przez niego Skarb Państwa posiada udziały
albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,”.

Art. 25.
W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483
i 2243) w art. 19:

1) po ust. 1 dodaje
się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. W przypadku gdy emitentem jest prosta
spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być oferowane wyłącznie za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne są oferowane
wyłącznie akcjonariuszom tej spółki.”;

2) ust. 3 otrzymuje
brzmienie:

„3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i
akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu
rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do
Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość
podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do
tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza
niż data wpisu.”;

3) w ust. 4 pkt 2 i
3 otrzymują brzmienie:

„2) sposób
przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości
nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej
akcji, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej – jeden złoty ceny
emisyjnej tych akcji;

3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – maksymalną liczbę akcji, które mają zostać
wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje.”.

Art. 26.
W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2017 r.
poz. 1508, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych
nieprowadzących działalności gospodarczej;”;

2) w art. 24 w ust.
2 pkt 5 i 6 otrzymują brzmienie:

„5) lub
była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem dłużnika albo jest lub w okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku
restrukturyzacyjnego była wspólnikiem albo akcjonariuszem dłużnika posiadającym
udziały albo akcje w wysokości wyższej niż
5% kapitału zakładowego
dłużnika lub wierzyciela, a w przypadku prostej spółki akcyjnej –
więcej niż 5% akcji tej spółki;

6) lub była spółką powiązaną z dłużnikiem lub
jest lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem takiej spółki
albo jest lub w okresie dwóch lat przed dniem
złożenia wniosku restrukturyzacyjnego była wspólnikiem albo akcjonariuszem
posiadającym udziały albo akcje w wysokości
wyższej niż 5% kapitału zakładowego spółki powiązanej z dłużnikiem, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki.”;

3) w art. 116 ust. 4
otrzymuje brzmienie:

„4. W sprawach dotyczących układu, jeżeli
dłużnikiem jest spółka kapitałowa, prawa głosu nie ma wierzyciel będący osobą
fizyczną, jeżeli reprezentuje ponad 25% kapitału zakładowego spółki, a w
przypadku prostej spółki akcyjnej – posiada ponad 25% akcji tej spółki.”;

4) w art. 156 w ust.
5 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) sumę,
o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej – liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane;

2) liczbę
oraz wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów lub akcji lub też wartość, o
którą następuje podwyższenie wartości nominalnej udziałów lub akcji już
istniejących, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej – ich liczbę
i cenę emisyjną;”;

5) w art. 169 ust. 3
i 4 otrzymują brzmienie:

„3. Jeżeli układ przewiduje konwersję
wierzytelności na udziały lub akcje, prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje
określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.
U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. Zm.) czynności związane z podwyższeniem
kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki
akcyjnej, emisją akcji prostej spółki akcyjnej, przystąpieniem do spółki,
objęciem udziałów lub akcji oraz wniesieniem wkładu.

4. Odpis prawomocnego postanowienia o
zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej albo wpisu zmiany
liczby akcji prostej spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego.”.

Art. 27. W ustawie z
dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji (Dz. U. z 2017 r.
poz. 1857) w art. 3:

1) ust. 3 i 4
otrzymują brzmienie:

„3. Przez nabycie dominacji rozumie się
osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym
podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo
zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki, przez nabycie
udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo
akcji.

4. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego
uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo
akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie zapewniającej
osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale
zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki,
uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa
w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego
ochronie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.”;

2) w ust. 6 zdanie
pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Przez nabycie pośrednie
rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej w ust. 3–5
podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego co
najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu
wspólników lub udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku
prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki, będącej podmiotem
podlegającym ochronie albo będącego podmiotem dominującym wobec spółki będącej
podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego w niej istotne uczestnictwo,
albo wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo
jego zorganizowanej części.”;

3) w ust. 7
wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przez nabycie lub osiągnięcie
istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji, o którym mowa w ust. 3, rozumie
się również przypadki, gdy podmiot posiadać będzie udziały albo akcje lub prawa
z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w tym
również w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej osiągnięcie
albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale
zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji tej
spółki, albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem
podlegającym ochronie, bądź nabędzie istotne uczestnictwo, w przypadku:”.

Art. 28.
W ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób
kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2017 r. poz. 2190 oraz z 2018 r. poz.
2215) w art. 1 w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) członku
organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka zarządu spółki
kapitałowej, dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka rady administrującej
uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także likwidatora;”.

Art. 29.
W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie
gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2017 r.
poz. 1937, z późn. zm.) art. 181 otrzymuje brzmienie:

„Art. 181. Fundusz może utworzyć instytucję
pomostową, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki
akcyjnej.”.

Art. 30. W ustawie z dnia 21 października 2016
r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi (Dz. U. poz. 1920 oraz z
2018 r. 1669 i 1693) w art. 20 w ust. 1:

1) w pkt 4 lit. c
otrzymuje brzmienie:

„c) w
kontrolowanej osobie prawnej nie ma bezpośredniego udziału kapitału prywatnego,
z wyjątkiem udziału pracowników tej osoby prawnej reprezentujących w sumie do
15% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – do 15%
akcji tej spółki, posiadających łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu
wspólników albo walnym zgromadzeniu;”;

2) w pkt 5 lit. c
otrzymuje brzmienie:

„c) w
kontrolowanym zamawiającym i w zamawiającym sprawującym kontrolę nie ma
bezpośredniego udziału kapitału prywatnego, z wyjątkiem udziału pracowników tej
osoby prawnej reprezentujących w sumie do 15% kapitału zakładowego spółki,
a w przypadku prostej spółki akcyjnej – do 15% akcji tej spółki,
posiadających łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu;”.

Art. 31.
W ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym
(Dz. U. z 2018 r. poz. 1182, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2:

a) pkt 1a otrzymuje
brzmienie:

„1a) akcjonariuszu
– należy przez to rozumieć akcjonariusza w spółce akcyjnej, akcjonariusza w
prostej spółce akcyjnej, akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej,
akcjonariusza w spółce europejskiej, wspólnika w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz wspólnika w spółce działającej zgodnie z przepisami
prawa obcego, który nie odpowiada za zobowiązania tej spółki;”,

b) pkt 2 otrzymuje
brzmienie:

„2) akcjach –
należy przez to rozumieć akcje w spółce akcyjnej, akcje w prostej spółce
akcyjnej, akcje w spółce komandytowo-akcyjnej, akcje w spółce europejskiej lub
udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;”,

c) pkt 5 otrzymuje
brzmienie:

„5) członku
organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka zarządu spółki
kapitałowej, dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka rady administrującej
w spółce europejskiej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej,
członka wykonawczego rady dyrektorów lub członka organu zarządzającego spółki
działającej zgodnie z przepisami prawa obcego, a także likwidatora w spółce lub
członka organu zarządzającego państwowej osoby prawnej;”;

2) w art. 7 w ust. 1
pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) wykonuje
prawa z akcji należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynikającymi z nich
prawami osobistymi albo indywidualnymi, o ile przepisy odrębne nie stanowią
inaczej;

3) wykonuje
uprawnienia z akcji należących do Skarbu Państwa na walnym zgromadzeniu w
sprawach, o których mowa w art. 201 § 4, art. 30062
§ 3 oraz art. 368 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
handlowych;”;

3) w art. 9a w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) zwiększenia
swojego udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji;”;

4) w art. 9b w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) utrzymania
swojego udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej w ogólnej liczbie akcji, na dotychczasowym poziomie, w szczególności
poprzez wykonanie prawa poboru;”;

5) art. 10 otrzymuje
brzmienie:

„Art. 10. Do akcji należących do Skarbu
Państwa nie stosuje się przepisów art. 199, art. 30044
i art. 359, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego, a także art.
30045 oraz art. 418 ustawy z dnia 15 września
2000 r. – Kodeks spółek handlowych.”;

6) w art. 11 w ust.
3 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) wniesienia
akcji należących do Skarbu Państwa do spółki, której akcjonariuszami są
wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne, lub do spółki,
o której mowa w art. 13 ust. 1, w zamian za objęcie akcji w podwyższonym
kapitale zakładowym tej spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w
zamian za objęcie nowych akcji tej spółki;

2) zbycia
akcji lub praw z akcji spółek, w których Skarb Państwa posiada nie więcej niż
20% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie więcej
niż 20% ogólnej liczby akcji, chyba że ich wartość rynkowa przekracza
10 000 000 złotych;”;

7) art. 32 otrzymuje brzmienie:

„Art. 32. 1. Osoba wykonująca w imieniu
podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa,
innego niż Prezes Rady Ministrów, lub państwowej osoby prawnej, w spółce
uznanej zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2
za spółkę o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa, uprawnienia
przysługujące Skarbowi Państwa lub państwowej osobie prawnej na walnym
zgromadzeniu w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1–4, 6 i 6a, oraz w
sprawach, o których mowa w art. 199 § 2, art. 2031, art.
215, art. 2221, art. 228 pkt 3, art.
255 § 1, art. 257, art. 270 pkt 2, art. 30044 §
2, art. 30067 § 2, art. 30068, art. 30079 § 2, art.
30081 pkt 2, art. 300102
§ 1, art. 300103, art. 300106 § 2, art. 300114
§ 1, art. 300120 § 1 pkt 2, art. 359 § 2, art.
378 § 2, art. 385, art. 392, art. 393 pkt 3, art. 430 § 1, art. 431,
art. 433 § 2, art. 448 § 1, art. 459 pkt 2, art. 506 § 1, art. 522 § 1, art.
541 § 1 i art. 562 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
a także w sprawach ustalania wynagrodzenia członków rady nadzorczej w prostej
spółce akcyjnej, działa na podstawie pisemnej instrukcji do głosowania
sporządzonej przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do
Skarbu Państwa lub państwową osobę prawną, zatwierdzanej przez Prezesa Rady
Ministrów.

2. Obowiązku, o którym mowa w ust. 1, nie
stosuje się w sprawach, o których mowa w art. 215, art. 30068 oraz art. 385 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
Kodeks spółek handlowych, w przypadku powołania na członków organu nadzorczego
osób wybranych przez pracowników, rolników lub rybaków.”.

Art. 32. W
ustawie z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń (Dz. U.
z 2018 r. poz. 2210 i 2243) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 55 w ust.
2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

„8) tożsamość
akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej 10% udziału w kapitale
zakładowym agenta oraz wysokość tych udziałów, a w przypadku agenta będącego
prostą spółką akcyjną – tożsamość akcjonariuszy posiadających co najmniej 10%
akcji tej spółki oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcjonariuszom
do ogólnej liczby akcji prostej spółki akcyjnej;”;

2) w art. 59 w ust.
2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

„8) tożsamość
akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej 10% udziału w kapitale
zakładowym brokera oraz wysokość tych udziałów, a w przypadku brokera będącego
prostą spółką akcyjną – tożsamość akcjonariuszy posiadających co najmniej 10%
akcji tej spółki oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcjonariuszom
do ogólnej liczby akcji prostej spółki akcyjnej;”.

Art. 33.
W ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz
finansowaniu terroryzmu (Dz. U. poz. 723, 1075, 1499 i 2215 oraz z 2019 r. poz.
125) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2:

a) w ust. 1 po pkt
13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu:

„13a)
notariusze w zakresie czynności, o których mowa w art. 79 pkt 6a ustawy z dnia
14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz. U. z 2017 r. poz. 2291, z późn.
zm.);”,

b) w ust. 2 pkt 10
otrzymuje brzmienie:

„10) kliencie –
rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
nieposiadającą osobowości prawnej, której instytucja obowiązana świadczy usługi
lub dla której wykonuje czynności wchodzące w zakres prowadzonej przez nią
działalności zawodowej, w tym z którą instytucja obowiązana nawiązuje stosunki
gospodarcze, lub na zlecenie której przeprowadza transakcję okazjonalną; w
przypadku umowy ubezpieczenia przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się
ubezpieczającego, a w przypadku umowy o prowadzenie rejestru
akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, o której mowa w art. 300 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z
późn. zm.), przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się wyłącznie
akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika akcji podlegającego wpisowi do tego
rejestru w związku z transakcją stanowiącą podstawę dokonania wpisu;”;

2) w art. 58 po pkt
4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) proste
spółki akcyjne;”.

Art. 34.
W ustawie z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców
zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. poz. 649 i 1293) w art. 4 ust. 3 otrzymuje
brzmienie:

„3. Osoby zagraniczne inne niż wymienione w
ust. 1 i 2 mają prawo do podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej
wyłącznie w formie spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej, a
także do przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich
udziałów lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.”.

Art. 35. W ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. –
Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2018 r. poz. 1668, 2024 i 2245)
w art. 159 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Podmiot inny niż uczelnia publiczna,
instytut badawczy, instytut PAN, Centrum Łukasiewicz lub instytut Sieci
Łukasiewicz może posiadać w spółce, o której mowa w ust. 1, której wspólnikiem
lub akcjonariuszem jest uczelnia publiczna, akcje lub udziały stanowiące
łącznie nie więcej niż 25% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki
akcyjnej – 25% ogólnej liczby akcji lub ogólnej liczby głosów.”.

Art. 36.
1. Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie
zadań wynikających z niniejszej ustawy wynosi w roku:

1) 2020 – 332 000 złotych;

2) 2021 – 0 złotych;

3) 2022 – 0 złotych;

4) 2023 – 0 złotych;

5) 2024 – 0 złotych;

6) 2025 – 0 złotych;

7) 2026 – 0 złotych;

8) 2027 – 0 złotych;

9) 2028 – 0 złotych;

10) 2029 – 0 złotych.

2. Minister Sprawiedliwości monitoruje wykorzystanie
limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, i dokonuje oceny wykorzystania tego
limitu według stanu na koniec każdego kwartału.

3. W przypadku przekroczenia lub zagrożenia
przekroczeniem przyjętego na dany rok budżetowy maksymalnego limitu wydatków
określonego w ust. 1 oraz w przypadku, gdy w okresie od początku roku
kalendarzowego do dnia dokonania ostatniej oceny, o której mowa w ust. 2, część
limitu rocznego przypadającego proporcjonalnie na ten okres zostanie
przekroczona co najmniej o 10%, stosuje się mechanizm korygujący polegający na
zmniejszeniu wydatków budżetu państwa będących skutkiem finansowym niniejszej
ustawy.

4. Organem właściwym do wdrożenia mechanizmu
korygującego, o którym mowa w ust. 3, jest Minister Sprawiedliwości.

Art. 37.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2020 r.