Akcjonariusze PSAOdpowiedzialność akcjonariuszyPodstawowe faktyWkładyZysk i strata

Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – czym się różnią?

Gdyby szukać pośród innych typów spółek tej, która jest najbliższa prostej spółce akcyjnej, pomimo sugestywnej nazwy – wbrew intuicji byłaby to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obie są spółkami kapitałowymi, które bazują na kapitale pozyskanym z obrotu niepublicznego i posiadają wiele cech mających na celu utrzymanie w miarę stałego grona wspólników. Jednak czym różnią się te dwie instytucje? Która okaże się lepszym rozwiązaniem dla twojego przedsiębiorstwa?

 

Którą łatwiej „skroić na miarę” – prostą spółkę akcyjną, czy spółkę z o.o.?

 

Ze względu na wprowadzenie zupełnie nowej w polskim prawie spółek klauzuli, która pozwala na wprowadzanie do umowy prostej spółki akcyjnej postanowienia odmienne od tych, które przewiduje ustawa, przy tworzeniu takiego kontraktu przedsiębiorców ograniczają jedynie zasady współżycia społecznego, natura prostej spółki akcyjnej oraz przepisy, które zostały wskazane w kodeksie jako imperatywne. Natomiast w tym aspekcie spółka z o.o. jest znacznie mniej elastyczna. Na obecną chwilę jednak Prosta Spółka Akcyjna okaże się bardziej nieprzewidywalna, szczególnie dla osób, które chcą dołączyć do grona wspólników istniejącej już spółki gdyż ze względu na swieżość tej instytucji brakuje orzecznictwa oraz poglądów doktryny jej dotyczących.

 

Organy kierujące spółką w przypadku spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej

 

Kodeks przewiduje powołanie zarządu jako obowiązkowe dla obu typów omawianych spółek, natomiast zarówno w jednej jak i w drugiej nie ma wymogu powołania rady nadzorczej. Jednak Prosta Spółka Akcyjna została wyposażona w opcję wyboru szczególnego modelu zarządzania spółką a mianowicie w możliwość powołania rady dyrektorów. Jest to monistyczny organ, który zajmuje się zarówno prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją oraz sprawuje funkcje nadzorcze. Oznacza to, że  de facto pełni rolę zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Stworzenie takiej sytuacji prawnej wydaje się być dobrym gruntem pod wystąpienie konfliktu interesów, jednak można go łatwo ominąć powołując część dyrektorów w radzie jako wykonawczych – ci pełnią role kierownicze, a niewykonawczych, którzy mają zadania nadzorcze. Taki model przyspiesza tempo pracy i usprawnia obieg informacji w przedsiębiorstwie. Ustanowienia rady dyrektorów może być strategicznym posunięciem dla spółek szukających zagranicznych inwestorów, bowiem taki model jest typowy i znany krajom anglosaskim i romańskim.

 

Atrakcyjniejsza struktura majątkowa spółki 

 

W odróżnieniu od spółki z o.o., która operuje kapitałem zakładowym, a udziały w niej są liczone jako ułamek całości tego kapitału przy tworzeniu prostej spółki akcyjnej zdecydowano się na zupełnie nowe rozwiązanie. Polega ono na wprowadzeniu modelu akcji bez wartości nominalnej. To znaczy, że wartość kompletu akcji nie musi być odwzorowana w kapitale akcyjnym. Co więcej akcjonariusze Prostej Spółki Akcyjnej mogą swobodnie zarządzać kapitałem akcyjnym a nawet, z niewielkimi ograniczeniami, wypłacić go w formie dywidendy. Wynika to z faktu, że akcjonariusze mogą wnieść do prostej spółki akcyjnej wkład np. w formie pracy czy usług, których nie można de facto spieniężyć. Ponadto akcjonariusze nie muszą pokrywać wartości swoich akcji przez okres 3 lat od wpisania spółki do rejestru.

 

Prosta Spółka Akcyjna czy Spółka z o.o.?

 

Dla przedsiębiorców szukających zysku na rynku nowych technologii czy prowadzących firmy typu startup, zdecydowanie korzystniejsza będzie Prosta Spółka Akcyjna. Jednak przy każdym wyborze formy działalności prawnej, należy pochylić się nad szczegółami i zdecydować jak będzie wyglądała przyszłość zakładanego biznesu. Dla jednych rozwiązań struktura prostej spółki akcyjnej może być zbyt plastyczna, z kolei dla innych ramy spółki z o.o. mogą być zbyt sztywne.

O autorze

Wpis redakcyjny.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *