A

Akcje milczące

specyficzny rodzaj akcji, które dają prawo do udziału w zyskach i otrzymywania dywidend, ale nie przysługuje im prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Status ten jest nadawany akcjom przy ich emisji, przy czym wyłączenie prawa głosu dotyczy tylko akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy. Możliwość uzyskania prawa głosu z akcji niemych może być określona w umowie spółki na podstawie określonych warunków, takich jak upływ czasu lub wypłacenie konkretnej kwoty dywidendy. Akcje nieme mogą być również reaktywowane, przywracając akcjonariuszowi prawo głosu w razie zniesienia przywilejów akcji niemych.

Akcje nie w pełni pokryte

termin odnoszący się do niewniesienia w całości wkładu na akcję, niezależnie od rodzaju wkładu i zasad zaliczania na kapitał akcyjny. Akcje te, mimo braku pełnego wkładu, podlegają wpisaniu do rejestru akcjonariuszy w celu ochrony interesów innych akcjonariuszy.

Akcje uprzywilejowane

specjalne akcje, które przyznają posiadaczowi szczególne uprawnienia w spółce. Uprzywilejowanie może dotyczyć prawa głosu, dywidendy lub innych korzyści jak np. możliwości samodzielnego wyboru połowy członków zarządu spółki. Ustawa nie nakłada ograniczeń co do rodzaju i zakresu tych uprawnień, co otwiera możliwość dowolnego kształtowania umów spółki. Jednak swoboda ta jest ograniczona przez przepisy dotyczące Prostych Spółek Akcyjnych oraz dobre obyczaje, w tym ochronę akcjonariuszy mniejszościowych.

Akcje założycielskie

szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, które mogą być przydzielone osobom zaangażowanym w zakładanie spółki. Uprzywilejowanie polega na utrzymaniu stałego stosunku głosów tych akcji do ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku emisji nowych akcji, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu, aby zachować ten minimalny stosunek. Akcje założycielskie mogą być
emitowane również w późniejszych fazach funkcjonowania spółki. Uprzywilejowania te powinny zwykle tracić swoją ważność, jeżeli założyciel zbywa akcje, a umowa nie stanowi inaczej.

Akcje założycielskie

szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, które mogą być przydzielone osobom zaangażowanym w zakładanie spółki. Uprzywilejowanie polega na utrzymaniu stałego stosunku głosów tych akcji do ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku emisji nowych akcji, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu, aby zachować ten minimalny stosunek. Akcje założycielskie mogą być
emitowane również w późniejszych fazach funkcjonowania spółki. Uprzywilejowania te powinny zwykle tracić swoją ważność, jeżeli założyciel zbywa akcje, a umowa nie stanowi inaczej.

Akcje założycielskie

szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, które mogą być przydzielone osobom zaangażowanym w zakładanie spółki. Uprzywilejowanie polega na utrzymaniu stałego stosunku głosów tych akcji do ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku emisji nowych akcji, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu, aby zachować ten minimalny stosunek. Akcje założycielskie mogą być
emitowane również w późniejszych fazach funkcjonowania spółki. Uprzywilejowania te powinny zwykle tracić swoją ważność, jeżeli założyciel zbywa akcje, a umowa nie stanowi inaczej.

Akcje zdematerializowane

akcje Prostej Spółki Akcyjnej, które nie mają postaci dokumentowej, lecz są zarejestrowane w formie cyfrowej. Są one przechowywane w
elektronicznym rejestrze akcjonariuszy, zamiast w tradycyjnej formie papierowej. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony przez uprawnione podmioty, takie jak instytucje zajmujące się rachunkami papierów wartościowych lub notariusze. Ta forma akcji zapewnia przejrzystość akcjonariatu i ułatwia identyfikację posiadaczy akcji w każdym momencie.

Akcjonariusz Prostej Spółki Akcyjnej

osoba posiadająca akcje tej spółki, które uprawniają ją do głosowania na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Przywileje akcyjne akcjonariusza zwanego również wspólnikiem są określane przez umowę spółki i podlegają pewnym ograniczeniom. Prawa akcjonariusza obejmują m.in. prawo do dywidendy, kontrolę nad działalnością spółki oraz udział w głosowaniu na zasadzie „jedna akcja – jeden głos”, chociaż istnieje możliwość wprowadzenia uprzywilejowanych akcji z większą liczbą głosów.

C

Crowdfunding

metoda finansowania projektów poprzez publiczne zbiórki, które odbywają się na specjalistycznych platformach internetowych. Polega na zbieraniu datków od jednostek, zwykle w niewielkich kwotach. W kontekście Prostej Spółki Akcyjnej, crowdfunding może służyć pozyskiwaniu środków na jego działalność i udziałowców. Wiele startupów korzysta z tej formy finansowania, prezentując prototypy lub wizualizacje produktów, które planują wprowadzić na rynek, i w ten sposób przyciągając zainteresowanych sponsorów, chcących
uczestniczyć w procesie wprowadzania tych produktów na rynek. Crowdfunding jest interesującą alternatywą dla tradycyjnych źródeł finansowania, zwłaszcza gdy banki i inwestorzy niechętnie lokują środki w ryzykowne projekty.

D

Dywidenda

kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Jest to część zysku wypracowanego w okresie obrotowym lub latach poprzednich, którą spółka decyduje się podzielić. Wysokość dywidendy zależy głównie od zysków osiągniętych w poprzednich latach oraz w bieżącym roku. Zazwyczaj kwota dywidendy jest rozdzielana proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

E

Emisja akcji

proces, w którym spółka decyduje o wydaniu nowych akcji i oferuje je inwestorom w celu pozyskania dodatkowego kapitału. Emisja akcji co do zasady stanowi zmianę umowy spółki i jest realizowana na podstawie umowy objęcia akcji. W ramach tej umowy spółka zobowiązuje się do wyemitowania akcji na rzecz subskrybenta, zaś subskrybent zobowiązuje się wnieść określony wkład.

F

Firma spółki

nazwa, pod którą działa przedsiębiorca, określana jako rdzeń firmy. Może być dowolnie obrana, spełniając wymogi Kodeksu cywilnego i nie wprowadzając w błąd. W nazwie firmy może być umieszczone nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej za jej pisemną zgodą. Firma Prostej Spółki Akcyjnej może być wyrażona w różnych językach, jednak obligatoryjny dodatek „prosta spółka akcyjna” lub skrót „P.S.A.” musi być w języku polskim. Firma identyfikuje spółkę i odróżnia ją od innych uczestników obrotu prawnego.

J

Jednoosobowa Prosta Spółka Akcyjna

jest to Prosta Spółka Akcyjna, w której wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza. Może powstać, gdy jeden akcjonariusz zakłada spółkę lub zdobywa wszystkie akcje w wyniku sukcesji. Organem Jednoosobowej Prostej Spółki Akcyjnej jest walne zgromadzenie, które wykonuje uprawnienia przez jedynego akcjonariusza.

K

Kapitał Akcyjny Prostej Spółki Akcyjnej

podstawowy fundusz posiadany przez Prostą Spółkę Akcyjną. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi 1 zł. W przeciwieństwie do kapitału zakładowego, kapitał akcyjny nie dzieli się na akcje i nie jest określany w umowie spółki. Wysokość kapitału akcyjnego zależy od sumy wartości wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych na pokrycie akcji. Kapitał akcyjny nie jest chroniony przed wypłatami na rzecz akcjonariuszy i może być przeznaczony na wypłatę dywidendy.

Katalog otwarty uprzywilejowań akcji

mechanizm, który umożliwia akcjonariuszom przydzielenie określonych uprawnień do poszczególnych udziałów podczas emisji akcji. Uprawnienia te nie mogą być sprzeczne z istotą Prostej Spółki Akcyjnej ani zasadami współżycia społecznego, ale mogą mieć dowolny charakter. Brak zamkniętego katalogu uprzywilejowań umożliwia szeroką swobodę przyznawania dodatkowych praw związanych z akcjami, pod warunkiem, że nie naruszają one istoty spółki ani ogólnie obowiązującego prawa.

M

Minimum Viable Product (MVP)

minimalna, lecz funkcjonalna wersja produktu lub usługi, która spełnia podstawowe potrzeby i umożliwia gromadzenie informacji od klientów. Jest to narzędzie stosowane w kontekście start-upów i innowacyjnych przedsięwzięć, które pozwala twórcom na zbadanie zainteresowania klienta, gromadzenie informacji i optymalne dostosowanie produktu do wymagań rynku, minimalizując tym samym ryzyko inwestycji.

O

Odpowiedzialność osobista

forma odpowiedzialności, która nie jest ograniczona do określonej sumy majątkowej, lecz jest przypisana konkretnej osobie. Oznacza to, że ta osoba ponosi pełną odpowiedzialność majątkową, gdzie wszystkie jej posiadane dobra mogą być zagrożone w przypadku naruszenia obowiązków lub zaciągnięcia zobowiązań.

Ograniczona odpowiedzialność akcjonariusza Prostej Spółki Akcyjnej

sytuacja, w której utrudnione jest pociągnięcie Akcjonariusza Spółki do osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania jedynie ze względu na fakt, że jest jej wspólnikiem. Oznacza to, że wspólnik Prostej Spółki Akcyjnej ryzykuje tylko tym, co wnosił do spółki jako wkład, a jego majątek nie jest zagrożony, jeśli przedsiębiorstwo zaciąga długi przekraczające jego zdolność do spłaty. Niemniej istnieją wyjątki od tej reguły, np. jeżeli wspólnik zasiada w zarządzie spółki, wtedy może być pociągnięty do osobistej odpowiedzialności, jeśli zarząd zaciągnie zobowiązania, których spółka nie jest w stanie spłacić.

P

Pivot

strategiczna zmiana kierunku rozwoju startupu, mająca na celu lepsze dopasowanie produktu do rynku i potrzeb klientów, bez zmiany głównej wizji. Polega na wykorzystaniu dotychczasowych doświadczeń i zasobów, a nie na rozpoczynaniu od nowa. Pivotowanie może
być trudne i wymagające, szczególnie gdy firma ma problemy z definiowaniem strategii lub nie jest pewna swojej wizji.

Prawo pierwokupu

uprawnienie pozostałych akcjonariuszy do pierwszeństwa zakupu akcji, gdy jeden z udziałowców decyduje się na ich sprzedaż osobie trzeciej. Pozwala to na ochronę składu wspólników i umożliwia im podjęcie decyzji o kupnie. Jeśli akcjonariusz zaniedbuje
umowę warunkową, osoba z prawem pierwokupu może żądać odszkodowania za poniesione straty i wydatki.

R

Rada dyrektorów

organ zarządzający, odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki, jej reprezentację oraz nadzór nad działalnością. Składa się z jednego lub więcej dyrektorów, powoływanych i odwoływanych przez akcjonariuszy. Jej kompetencje obejmują podejmowanie strategicznych decyzji, planowanie biznesowe, ustalanie struktury organizacyjnej oraz ocenę sprawozdań finansowych. Dyrektorzy mają prawo do reprezentowania spółki, a ich działania nie mogą być ograniczone wobec osób trzecich.

Rada nadzorcza

fakultatywny organ powoływany przez Zgromadzenie Akcjonariuszy, odpowiedzialny za stały nadzór nad działalnością spółki, w szczególności nad pracami Zarządu. Często ma również uprawnienia do powoływania członków zarządu. Rada nadzorcza ocenia sprawozdanie z działalności zarządu i przedstawia wyniki na zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jej zadaniem jest również ocena prawidłowości sprawozdań oraz wniosków zarządu dotyczących dywidendy, podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza może
również delegować członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu oraz posiada uprawnienia kontrolne, takie jak badanie dokumentów spółki i żądanie informacji od zarządu.

Rok obrotowy

12-miesięczny okres, w którym przedsiębiorca rozlicza swoją działalność gospodarczą zgodnie z zasadami rachunkowości. Może być to rok kalendarzowy lub inny okres, ustalony w statucie lub umowie jednostki. Rok obrotowy służy do bilansowania i sporządzania rachunku zysków. W przypadku rozpoczęcia działalności w drugiej połowie roku, można połączyć księgi rachunkowe i sprawozdania finansowe za ten okres z rokiem następnym. Zmiany w roku obrotowym muszą być określone w statucie lub umowie spółki.

T

Test wypłacalności

mechanizm mający na celu zabezpieczenie wierzycieli poprzez ograniczenie wypłat na rzecz akcjonariuszy. Test ten polega na zakazie wypłacania dywidendy lub innych świadczeń, które mogłyby zagrażać zdolności spółki do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez okres sześciu miesięcy od dokonania wypłaty. Obejmuje on również spłatę z tytułu umorzenia akcji, nabywanie własnych akcji przez spółkę oraz wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.

U

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

dokument regulujący zasady działania spółki oraz stosunki pomiędzy jej wspólnikami i organami. Umowa powinna zawierać informacje takie jak firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, liczba, serie i numery akcji oraz cena emisyjna, informacje dotyczące wkładów pieniężnych i niepieniężnych, organy spółki, liczba członków zarządu i rady nadzorczej, czas trwania spółki. Może również zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące m.in dywidendy, zbywania akcji, przeznaczania zysków na inne cele, Zmiana umowy Prostej Spółki Akcyjnej wymaga zgromadzenia walnego, podjęcia uchwały większością 3/4 głosów i sporządzenia protokołu.

W

Warrant subskrypcyjny

rodzaj papieru wartościowego, emitowany przez Prostą Spółkę Akcyjną, który daje posiadaczowi prawo do zakupu akcji po określonej cenie i terminie. W odróżnieniu od spółki akcyjnej, warranty subskrypcyjne w Prostych Spółkach Akcyjnych nie są emitowane w celu autoryzowanej emisji akcji. Mogą być uzależnione od zdarzeń przyszłych i niepewnych, co umożliwia wykorzystanie ich w programach motywacyjnych. Względem formy, są zdematerializowane i nie mogą przyjmować postaci dokumentu. Emitowanie warrant subskrypcyjnych wymaga uchwały podjętej większością głosów. Akcjonariuszom Prostych Spółek Akcyjnych nie przysługuje prawo poboru warrantów.

Wkład

świadczenie, jakie wspólnik wnosi na rzecz spółki w zamian za akcje. Może to być zarówno wkład pieniężny, jak i niepieniężny. Wniesienie wkładów w symbolicznej kwocie 1 zł jest wymagane przed rejestracją Spółki, natomiast pozostałe wkłady mogą zostać wniesione po rejestracji. Wkłady mogą obejmować pieniądze, mienie ruchome i nieruchomości, prawa majątkowe, udziały, obligacje oraz wierzytelności. Wkłady muszą być wniesione w całości w terminie trzyletnim od daty rejestracji Spółki.

Wyrównanie z zysku

przywilej przysługujący akcjonariuszom, którym nie wypłacono pełnej lub częściowej dywidendy z akcji uprzywilejowanych w danym roku obrotowym. Polega na przyznaniu akcjonariuszowi prawa do otrzymania wyrównania z zysków w kolejnych latach, nie później jednak niż w ciągu pięciu lat obrotowych. Wyrównanie może nastąpić tylko wtedy, gdy firma osiągnie zysk w przynajmniej jednym roku obrotowym. Warunki dotyczące wyrównania zysku powinny być określone w umowie spółki.

Z

Zarząd Prostej Spółki Akcyjnej

organ zarządzający spółką, odpowiedzialny za prowadzenie jej spraw i reprezentowanie. Składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych w czynnościach przez akcjonariuszy lub radę nadzorczą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Członkowie zarządu mają prawo do reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Zgromadzenie akcjonariuszy

najwyższy organ spółki, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze. Zgromadzenie podejmuje kluczowe decyzje, ustala treść umowy spółki i wyraża zgodę na niektóre działania. Jego posiedzenia mogą mieć charakter zgromadzenia zwyczajnego, które raz do roku m.in. zatwierdza sprawozdanie, udziela absolutorium członkom organów spółki bądź zgromadzenia nadzwyczajnego, które zwoływane jest w dowolnym innym momencie i zajmuje się takimi sprawami, jakie ustalono w porządku obrad. Akcjonariusze mogą głosować osobiście lub na odległość za pomocą urządzeń komunikacji elektronicznej. Uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane również poza zgromadzeniem, na piśmie lub przez komunikację elektroniczną.