Akcjonariusze PSAPodstawowe faktyZysk i strata

Dematerializacja akcji Prostej Spółki Akcyjnej

Wraz ze świeżym powiewem, który przyniesie na polski rynek prostą spółkę akcyjną, twórcy projektu nowelizacji KSH wprowadzili kolejną innowację, jaką jest dematerializacja akcji. Ma to na celu odejście od już przestarzałych i zbędnych tradycyjnych form i regulacji obrotu akcjami. W Prostej Spółce Akcyjnej zasadą więc ma być dematerializacja akcji. Dotychczas nieznany polskiemu prawodawstwu sposób ewidencji. O tym z czym to się wiąże dla prowadzenia działalności pod tą formą prawną opiszemy poniżej.

 

Dematerializacja akcji – czym jest?

 

Akcje zdematerializowane to takie, które nie posiadają formy dokumentowej. Oznacza to, że prawodawca na potrzeby Prostej spółki Akcyjnej zrywa z tradycyjną formą akcji imiennych czy na okaziciela ucieleśniającą prawa z papierów wartościowych, będą one istniały w formie zapisu elektronicznego. Zdecydowano się nie wprowadzać dualizmu w tej kwestii (część akcji ma formę dokumentu część nie) aby uniknąć naruszenia bezpieczeństwa oraz pewności obrotu akcjami. Jednak istnieją też inne powody wprowadzenia właśnie takiego rozwiązania. Jednym z nich jest zapewnienie przejrzystości akcjonariatu, uprawnieni z akcji będą bowiem widnieli tylko i wyłącznie we wpisie do ewidencji i właściwie w każdym momencie będzie możliwe ustalenie, kto dokładnie jest akcjonariuszem, a kto nie. Odejście od ksiąg akcyjnych i reżimu legitymacyjnego oraz konieczności każdorazowego składania akcji na okaziciela z pewnością zachęci uczestników obrotu do inwestowania w proste spółki akcyjne, gdyż  zrezygnowanie z formalności ułatwi obecność w takiej spółce. W Prostej Spółce Akcyjnej uczestnikiem zgromadzenia akcjonariuszy może być jedynie osoba, która pod koniec dnia je poprzedzającego była wpisana do ewidencji jako osoba uprawniona.

 

Rejestracja i ewidencja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

 

Aby rozpowszechnić dostęp do rejestracji i ewidencji akcji twórcy projektu zdecydowali się zakreślić szeroki krąg podmiotów uprawnionych do prowadzenia tych czynności. Ma to na celu wprowadzenie na tym polu silnej konkurencji, aby usługi te były atrakcyjne cenowo oraz cechowały się wysoką jakością. Rejestrację i ewidencję akcji mogą prowadzić:

  1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
  2. spółki, którym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
  3. firmy inwestycyjne
  4. zagraniczne i krajowe instytucje kredytowe prowadzące działalność maklerską na terytorium RP
  5. banki krajowe
  6. notariusze

Taki wybór podmiotów ma zapewnić profesjonalizm wykonywanych zadań oraz cyberbezpieczeństwo. Jednak projekt nie przewiduje zasad, zgodnie z którymi instytucje te miałyby postępować przy obsłudze akcjonariatu, pozostawia tutaj pole do wypracowania takich zasad między klientami a podmiotami profesjonalnymi. Do  zadań tychże podmiotów należy: rejestracja akcji, zapewnienie rzetelności wpisów oraz dokonywanie zmian wpisów ujawnianych w ewidencji. Wykonujące powierzone zadania instytucje powinny postępować z należytą starannością, cechującą podmiot zaufania publicznego. Oznacza to, że powinny one  pieczołowicie weryfikować dokumenty niezbędne do wprowadzenia odpowiednich wpisów. Legitymacje do żądania dokonania takiego wpisu ma właściwie każdy podmiot, który wykaże w tym swój interes prawny (m. in. zbywca akcji, nabywca akcji, spółka). Projekt ustawy zawiera też minimum treści takiego wpisu. Sama ewidencja może mieć też oprócz formy elektronicznej, formę pisemną. Dostęp do ewidencji powinien mieć zapewniony każdy z akcjonariuszy a także  odpowiednie organy państwa.

 

Przeniesienie własności akcji Prostej Spółki Akcyjnej

 

Należy pamiętać, że pomimo ułatwienia nabywania i zbywania akcji Prostej Spółki Akcyjnej, nadal są one zbywane w obrocie niepublicznym i nie mogą stanowić części mechanizmu sprzedaży zorganizowanej. Aby zagwarantować pewność tego obrotu twórcy projektu ustalili, iż wpis do ewidencji jest niezbędny do przeniesienia prawa własności na akcji i ma on charakter konstytutywny. Z momentem wpisu nabywca staje się właścicielem akcji. Jednak czynność taka nie wywoła skutków, jeżeli zmiana w ewidencji zaszła bez odpowiedniej podstawy prawnej. Pomimo tego, jeżeli nabywca uzyskał akcję od osoby nieuprawnionej, a działał w dobrej wierze i wpis został dokonany uznaje się go za uprawnionego akcjonariusza, brak którejkolwiek z tych przesłanek oznacza nieskuteczność czynności prawnej.

 

Przewidywane zmiany jak widać w znaczy sposób zmieniają to jak prawodawca postrzega akcje. Dąży on do przyspieszenia obrotu nimi, zapewnienia przejrzystości posiadania uprawnień, a taże spopularyzowania ich obecności na rynku. Odejście od rozwiązań wymagających prowadzenia ksiąg oraz składania akcji w spółce zapewni obniżenie nakładów pracy związanych z prowadzeniem PSA w porównaniu do innych spółek, a akcjonariusze zyskają na wygodzie. Należy zaznaczyć, iż nie jest możliwe wprowadzenie analogicznych zmian chociażby w spółce akcyjnej ze względu na obowiązujące nas przepisy unijne.

 

Tekst przygotowany przez prawników Kancelarii Adwokackiej Mateusz Kara.

O autorze

Wpis redakcyjny.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *